MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Harf hisseleri (A, B, C hisseleri), birbirlerinden farklı haklara sahip farklı sınıflara ait hisselerdir. Kanun, "harf hissesi" terimini resmi olarak tanımamaktadır; bu, yasal olarak "farklı sınıflara ait hisseler" olarak adlandırılan şeyin genel adıdır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:201). Flex-BV Yasası'ndan (2012) bu yana, esas sözleşmede her sınıfın hangi haklara sahip olacağını serbestçe düzenleyebilirsiniz: farklı oy hakları, farklı temettü hakları, farklı toplantı hakları ve farklı devir kısıtlamaları. Bu, birden fazla hissedar sınıfı olduğunda pratik olarak faydalıdır.
Bram ve Joris bir zamanlar sadece tek tip hisseye ihtiyaç duyduklarını düşünüyorlardı. Ancak, farklı şartlarla (temettülerde öncelik, satışlarda veto yetkisi) dışarıdan bir yatırımcı devreye girince, sonuçta harf hisseleri de gündeme geldi. Karmaşık değil, ancak önceden düzgün bir şekilde ayarlanması gereken bir şey.
Kısa cevap
Harfli hisseler, tek bir özel limited şirket (BV) bünyesindeki farklı türdeki hisselerdir ve harflerle (A, B, C, bazen de imtiyazlı hisseler için P) belirtilirler. Her türün kendine özgü yasal hakları vardır: oy kullanma, temettü, toplantı ve devir. Yaygın olarak şu amaçlarla kullanılır:
- Kurucuların farklı sınıfları (A sınıfı kurucular ve daha sonra hisse sahibi olan B sınıfı çalışanlar).
- Kuruculardan farklı şartlara sahip yatırımcılar (A kurucuları, B birikimli imtiyazlı hisselere sahip yatırımcılar).
- Çalışanların kontrolsüz katılımı (oy hakkı olmayan C tipi hisseler).
- Nesiller arası ayrımın olduğu aile mülkiyeti yapıları.
Türlere göre neleri düzenliyorsunuz?
Kanunlar her tür için şunları öngörmektedir:
- Oy hakkı. Hisse başına bir oy, oy kullanmama veya ağırlıklı oy.
- Kâr payı. Sabit tutar, yüzde, kalan pay — türüne göre değişir.
- Tasfiye hukuku. Anonim şirketin feshi halinde verilecek emir ve tutar.
- Toplantılara katılma hakkı. Oy kullanma hakkı olmasa bile toplantılara katılma hakkı.
- Engelleme düzenlemesi. Satış anında satışa sunma veya sunmama yükümlülüğü.
- Dönüştürme hakları. Bazen bir türden diğerine dönüştürme mümkündür.
Her kategori için haklar objektif olarak tanımlanmalıdır; bir çerçeve olmadan "kurul karar verir" şeklinde bir yaklaşım kabul edilemez. Hakim tarafından incelenir.
Pratik örnekler
Örnek 1 — İki kurucu + yatırımcı:
- A hisseleri (kurucular): Sermayenin %50'si, adi oy hakkı, kalan kâr payı hakları.
- B tipi hisseler (yatırımcı): Sermayenin %50'si, adi oy hakkı, örneğin %5 oranında birikimli imtiyazlı temettü, satışta veto hakkı.
Örnek 2 — Nesillerdir devam eden aile holding şirketi:
- A hisseleri (baba): %80, oy hakkı, orantılı temettü.
- B hisseleri (çocuk hisseleri): %20, oy hakkı yok, orantılı temettü hakları.
Örnek 3 — Çalışan katılımı:
- A hisseleri (kurucular): tam oy hakkı, tam kar payı hakkı.
- C tipi hisseler (çalışanlar): oy hakkı yok, sadece temettü ödenir ve sermaye payı orantılıdır.
Şirket kuruluşunda mı yoksa daha sonra mı dahil edilecek?
İki seçenek:
- Şirket kuruluşunda, halihazırda sadece A tipi hisse senedi ihraç ediyor olsanız bile, esas sözleşmede birden fazla hisse senedi sınıfı belirtin. Bu, daha sonra B tipi hisse senedi ihraç etmeyi kolaylaştırır.
- Daha sonra. Yeni çeşitler oluşturmak için şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılması gerekiyor. Maliyeti 400 € - 750 € arasında değişiyor. Felaket değil, ancak notere fazladan bir ziyaret anlamına geliyor.
Yatırımcılarla büyüme planları için: bunu şirket kuruluşunda düzenleyin. Tek kişilik bir limited şirket için: genellikle gerekli değildir. Şirket esas sözleşmesinde değişiklik için, "BV esas sözleşmesinde değişiklik" bölümüne.
Fiyatı ne kadar?
- Birden fazla şirket türüyle kuruluş durumunda: genellikle standart ücrete ek olarak, değiştirilmiş ana sözleşme taslağının hazırlanması için 100 € - 300 € arası bir ek ücret alınır.
- Türlerin eklenmesi amacıyla Ana Sözleşme Maddesinde Değişiklik Yapılması: € 400 – € 750.
- Yeni tip hisse senedi ihracı: noter onaylı senet (masraflar değişkenlik gösterir).
Avukat tarafından yapılması gereken hukuki hazırlık (şirket ana sözleşmesinden önceki anlaşmalar), daha karmaşık yapılar için artmaktadır. Bu bağlamda düzenlemek isteyebileceğiniz ek anlaşmalar için hissedarlar sözleşmesinin ne olduğuna bakın
Dürüst tavsiye
Tipik tek kişilik bir limited şirket için, hisse senedi devri gereksizdir. Birden fazla kurucusu, yatırımcısı veya çalışanı olan limited şirketler için ise neredeyse her zaman faydalıdır; genellikle "işe yarar bir yapımız var" ile "ikinci yılda şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapmak zorunda kalacağız" arasında bir fark vardır. Durumunuza hangi türlerin ve hakların uygun olduğunu önceden bir avukatla görüşün.
Daha geniş bir bağlamda: bir limited şirkette hisseler şu şekilde işler.
Sıkça Sorulan Sorular
Tek bir özel limited şirket (BV) bünyesindeki farklı hisse sınıfları, harflerle (A, B, C, bazen de imtiyazlı hisseler için P) belirtilir. Her sınıfın oy kullanma, temettü, toplantı ve devir konularında kendine özgü yasal hakları vardır. Hukuken buna "farklı hisse sınıfları" denir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:201).
Farklı koşullara sahip birden fazla hissedar sınıfı söz konusu olduğunda: kurucular ve yatırımcılar, kontrol yetkisi olmayan çalışan katılımı, kuşaklar arası bölünmeye sahip aile şirketi veya farklı haklara sahip ortak girişim ortakları.
Oy hakkı (tam, hiç veya ağırlıklı), kâr payı hakkı (sabit, yüzdelik, kalan), tasfiye hakkı, toplantı hakkı (oy hakkı olmaksızın da mümkün), engelleme hükümleri ve her türlü dönüştürme hakkı. Her tür için, haklar esas sözleşmede objektif olarak belirtilmelidir.
Evet, noter huzurunda şirket ana sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle mümkün. Maliyeti 400 € - 750 € arasındadır. Halihazırda sadece A sınıfı sigorta poliçesi veriyor olsanız bile, kuruluş aşamasında ana sözleşmede birden fazla poliçe türü belirtmek daha akıllıca olur; bu, daha sonra yapılacak bir değişikliği önler.
Hissedarlık kendi başına vergi açısından nötrdür. Bununla birlikte, hisselerin niteliği (tercihli hisseler, kar amacı gütmeyen haklar) devir sırasında değerleme veya önemli paylar (Kutu 2'deki %5 eşiği) için önemli olabilir. Bunu önceden bir muhasebeciyle görüşün.
Neredeyse her zaman. Hisse senetleri yalnızca yasal hakları düzenler; pratik düzenlemeler (hak kazanma, ayrılma planları, çıkmaz) hissedarlar sözleşmesinde yer almalıdır. Bu, özellikle birden fazla hisse sınıfı olduğunda önemlidir.
Şirket kuruluşunda, standart ana sözleşmeye ek olarak 100 € - 300 € daha ödenir. Ana sözleşmede yapılacak sonraki bir değişiklikle bu tutar 400 € - 750 €'ya ulaşır. Buna hissedarlar sözleşmesi ve hukuki danışmanlık da eklenir; sağlam bir yapı için toplam yatırım 750 € - 2.500 € arasında olacaktır.
