MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedarlar sözleşmesi, bir limited şirketin hissedarları arasında yapılan özel bir anlaşmadır ve birbirleriyle nasıl etkileşim kuracaklarını, kimin söz hakkına sahip olduğunu, birinin ayrılmak istemesi durumunda ne olacağını, temettünün nasıl dağıtılacağını ve işlerin durma noktasına gelmesi durumunda ne olacağını belirtir. Yasal olarak zorunlu değildir. Ancak her zaman birdenbire çok ihtiyaç duyduğunuz bir an vardır: tam da böyle bir sözleşmeniz olmadığı an.
Dört yıl önce Bram ve Joris birlikte özel bir limited şirket (BV) kurdular. İki arkadaş, eşit hisse, aynı fikir, aynı garaj. Şirket ana sözleşmesini noterde imzaladılar ve işe koyuldular. Joris Portekiz'e taşınacağı için hisselerini satmak istediğinde, kime ve hangi fiyata satabileceği konusunda hiç anlaşmadıklarını fark ettiler. Altı aylık bir uğraş, bir arabulucu ve 14.000 €'luk avukatlık ücreti sonrasında herkes biraz daha bilgili hale geldi. Bu rehberde, hissedarlar sözleşmesinin ne olduğunu, neleri düzenlediğini ve Bram ve Joris'in işe başlamadan önce neden böyle bir sözleşme yapmaları gerektiğini açıklıyoruz.
Kısa cevap
Hissedarlar ,bir şirketin hissedarları arasında yapılan bir sözleşmedir. Şirket esas sözleşmesini, karşılıklı ilişkilerle ilgili anlaşmalarla tamamlar; bu anlaşmalar, kamuya açık esas sözleşmede yer almamalı veya yer almamalıdır. Örnekler arasında temettü politikası, ayrılma durumunda hisse teklif etme yükümlülüğü, hissedarlar arasında rekabet etmeme maddesi ve temel bir hukuki anlaşmazlığa ulaşılması durumunda ne yapılacağı yer alır.
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında özel limited şirketler için birkaç standart kural yer almaktadır , ancak sizin ve ortak hissedarlarınızın birbirinizle nasıl etkileşim kuracağınız konusunda neredeyse hiçbir şey içermemektedir. Bu anlaşmaları kendiniz yaparsınız. Peki ya yapmazsanız? O zaman açık makuliyet ve adalet standartlarına, şirket ana sözleşmesine ve genellikle bir avukata başvurursunuz.
Neden bir tane istersiniz ki?
Çünkü yasa ve şirket esas sözleşmesinin sessiz kaldığı anları kapsar. Hissedarlar sözleşmesi lüks bir yasal belge değildir; şu anda asla karşılaşmayacağınızı düşündüğünüz türden anlaşmazlıklara karşı sigortanızdır. İşte bir hissedarlar sözleşmesine sahip olmanın somut nedenleri:
- Çıkmazların önlenmesi. Özellikle %50/%50 ortaklık yapılarında, önemli bir konuda anlaşmazlığa düşerseniz, tüm şirket durma noktasına gelir. Hissedarlar sözleşmesi bunun nasıl çözüleceğini belirtir.
- Net çıkış düzenlemeleri. Biriniz ayrılmak isterse, hastalanırsa, vefat ederse veya başka bir yerde çalışmaya başlamak isterse ne olur? Kimin satın almasına izin verilir, hangi fiyattan ve hangi zaman dilimi içinde?
- Değerin korunması. Hissedarlar sözleşmesi, ayrılan bir hissedarın müşterileri veya bilgiyi yanında götüremeyeceğini şart koşar. Hissedarlar sözleşmesi yoksa, o rakip hemen köşede kendi işini kurar.
- Temettü ve kar dağıtımı. Kimin neyi, ne zaman ve hangi koşullar altında alacağı - para söz konusu olmadan önce önceden belirlenmesi faydalı olur.
- Yönetim kurulu anlaşmaları. Nasıl yönetici olunur, nasıl görevden alınır ve hangi kararlar hangi çoğunluk oyu gerektirir? Şirket esas sözleşmesi asgari şartları belirtir; hissedarlar sözleşmesi ise ayrıntıları içerir.
Hissedarlar sözleşmesi, şirket ana sözleşmesi ve kanun: Kim kazanır?
Üç katman, üç tür kural.
- Kanun (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı). Anonim şirketler için yasal asgari şartlar. Bazı noktalarda (örneğin hissedarlar toplantısının düzenlenmesi gibi) zorunlu, diğerlerinde ise tamamlayıcı niteliktedir.
- Şirket Ana Sözleşmesi. Ticaret Odası'na resmi olarak sunulmuştur. Şirket hukuku uyarınca BV ile iş yapan herkes için bağlayıcıdır. Temel kurallar burada belirtilmiştir.
- Hissedarlar sözleşmesi. Hissedarlar arasında yapılan özel bir sözleşme. İmzalayan için borçlar hukuku kapsamında bağlayıcıdır. Bu belge, tüm dünyanın görmesini istemediğiniz anlaşmaları içerir.
Peki ya birbirleriyle çelişirlerse? Şirketler hukuku uyarınca, esas sözleşme genellikle önceliklidir; esas sözleşmenin zorunlu olarak düzenlediği hususları hissedarlar sözleşmesinde değiştiremezsiniz. Bununla birlikte, hissedarlar birbirlerini sözleşmeyle bağlayabilirler - örneğin, genel kurulda belirli bir şekilde oy kullanmak gibi. Bu konuyu hissedarlar sözleşmesi ve esas sözleşme arasındaki farklar.
Hissedarlar sözleşmesinde neler belirtilir?
İçerik BV'ye göre değişmekle birlikte, neredeyse her zaman bu bileşenlerle karşılaşacaksınız. İyi bir set en azından şunları içermelidir:
- Giriş ve çıkış — bir hissedar hangi koşullar altında hisselerini satabilir veya devredebilir?
- Teklif etme yükümlülüğü — ayrılan bir hissedar öncelikle hisselerini diğer hissedarlara teklif etmelidir.
- Fiyatlandırma — hisselerin satış anındaki değeri nasıl hesaplanır?
- İyi ayrılan/kötü ayrılan — ayrılma koşullarınız alacağınız ücreti belirler.
- Ortak satış yükümlülüğü / birlikte satışa katılma — azınlıkların korunması ve çoğunluk hissesinin satışı durumunda ortak satış yükümlülüğü.
- Çıkmaz durum çözümü — artık anlaşmaya varılamadığında ne yapılmalı.
- Hissedarlık öncesi ve sonrası rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri
- Gizlilik.
- Temettü politikası.
- Oy verme anlaşmaları — önemli kararlar için nasıl oy kullanılacağı.
Her bir maddeye ilişkin açıklamaları içeren eksiksiz kontrol listesine, Hissedarlar Sözleşmesinde Neler Bulunur başlıklı belgede ulaşabilirsiniz .
Hissedarlar sözleşmesi zorunlu mu?
Hayır. Kanun bunu şart koşmuyor. Bir BV (Bağımsız Ziyaretçi) onsuz da gayet iyi çalışır. Ama -ve asıl mesele bu- bir BV, genel şartlar ve koşullar olmadan, sigorta olmadan ve duman dedektörü olmadan da gayet iyi çalışır. Bu, neyi kabul edilebilir risk olarak gördüğünüze bağlıdır.
Pratikte: birden fazla hissedarınız olduğu anda, hissedarlar sözleşmesi aşırı bir hukuki incelik değil, normal bir adımdır. İki, üç veya beş hissedarınız mı var? Hemen hazırlayın. Şimdi birkaç yüz avro ve bir saatlik hukuki çalışma, üç yıl sonra 14.000 avroluk bir davadan daha iyidir — Bram ve Joris'e bakın.
Ne zaman yapacaksınız?
Tercihen: BV'nin kurulmasından önce veya her halükarda önemli kararlar alınmadan önce. Üç yaygın an:
- Şirketin kuruluş aşamasında, işler karmaşıklaşmadan önce, esas sözleşmeyle eş zamanlı olarak.
- Yeni bir hissedarın -yatırımcı, hissesi olan kilit bir çalışan veya ortak girişim ortağı- katılımıyla , anlaşmaların (yeniden) belgelendirilmesi için her zaman bir neden vardır.
- Önemli bir değişiklik olması durumunda. Hissedar yapısında bir değişiklik, birleşme veya holding yapısına geçiş. Ayrıca ortak girişim yoluyla iş birliği.
Kesinlikle yapmamanız gereken şey: sorun çıkana kadar beklemek. İlk anlaşmazlıktan sonra hissedarlar sözleşmesi imzalamak, mutfak zaten duman çıkarken yangın sigortası yaptırmaya benzer.
Hissedarlar sözleşmesini kim hazırlayacak?
Noteriniz (şirket kuruluş belgenizi ve ana sözleşmenizi düzenleyen kişi, bu farklı bir şeydir) veya muhasebeciniz (rakamlarınızı düzenleyen kişi) tarafından değil, kurumsal hukuk konusunda deneyimli bir hukuk uzmanı veya avukat tarafından yapılmalıdır. KOBİ hukuku konusunda uzmanlaşmış bir avukat, standart maddelerin yanı sıra yaygın hataları da bilir ve genellikle büyük bir hukuk bürosundan çok daha uygun fiyatlıdır.
Her durumda sorunuza cevap verebilmeniz gerekenler şunlardır:
- Hissedarlar kimlerdir ve hisse oranları nedir?
- Birlikte neler yapıyorsunuz ve kim ne yapıyor (yönetim/operasyon)?
- Önümüzdeki yıllarda yatırımcıların, ayrılıkların veya yeni ortakların gelmesini bekliyor musunuz?
- Hayal edebileceğiniz en kötü senaryo nedir? İşte kendinizi ondan korumanın en iyi yolu budur.
MKB Juristen aracılığıyla hissedarlar sözleşmesinin hazırlanması veya incelenmesi seçeneklerini inceleyin ve hukukçular ile avukatlar arasındaki fark için " Avukat ve hukukçu arasındaki fark" başlıklı makaleye bakın .
Bram ve Joris bugün
Bram ve Joris o zamanlar, neyse ki, bir hakime başvurmadan meseleyi çözdüler. Yeni kurdukları limited şirketlerinin (BV), başından beri, o zamanki arabulucularının maliyetinin çok küçük bir kısmına iki haftada yazılmış, düzgün bir hissedarlar sözleşmesi bulunuyor. Bram şimdi bu hikayeyi, bir arkadaşıyla limited şirket kurmak isteyen herkese anlatıyor. Biz de burada anlatmaya devam ediyoruz.
Ya da dürüst olmak gerekirse: hissedarlar sözleşmesi, asla ihtiyaç duymayacağınızı umduğunuz bir belgedir ve tam da bu nedenle her zaman elinizde bulunmalıdır. Kendinizi kanıtlamak için birini bir kez yasal masrafa sokmak yeterlidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Hissedarlar sözleşmesi, bir limited şirketin (veya başka bir şirketin) hissedarları arasında karşılıklı anlaşmaların kaydedildiği özel bir sözleşmedir. Bu sözleşme, temettü politikası, çıkış düzenlemeleri, kilitlenme mekanizmaları ve hissedarlar arasındaki rekabet etmeme maddeleri gibi esas sözleşmede yer almayan veya esas sözleşmeye ait olmayan konuları düzenler.
Hayır. Kanun bunu şart koşmuyor. Bir limited şirket (BV) hissedar olmadan da faaliyet gösterebilir. Ancak, birden fazla hissedar olduğunda, pratikte hissedar olması şiddetle tavsiye edilir; önceden anlaşma yapmak, sonradan dava açmaktan çok daha ucuzdur.
Şirket esas sözleşmesi kamuya açıktır (Ticaret Odası'na kayıtlıdır) ve şirketler hukuku uyarınca BV ile işlem yapan herkes için geçerlidir. Hissedarlar sözleşmesi ise özeldir ve sözleşmeyi imzalayan hissedarlar arasında sözleşme hukuku uyarınca geçerlidir. Bir uyuşmazlık durumunda, genellikle esas sözleşme önceliklidir.
Tercihen BV'nin kuruluşundan hemen sonra veya her halükarda önemli kararlar alınmadan önce yapılmalıdır. Diğer yaygın zamanlar arasında yeni bir hissedarın katılımı ve yapıda önemli değişiklikler yer alır. Hiçbir koşulda bir çıkar çatışması ortaya çıkana kadar beklemeyin.
Standart bileşenler şunları içerir: giriş ve çıkış, teklif yükümlülüğü, fiyat belirleme, iyi ayrılan/kötü ayrılan, birlikte kalma ve sürükleme, kilitlenme maddesi, rekabet etmeme maddesi, gizlilik, temettü politikası ve oylama anlaşmaları. Tam uygulama, işletmenize ve hissedarlarınıza bağlıdır.
Şirketler hukuku konusunda deneyimli bir hukuk uzmanı veya avukat. Noterler nadiren bu işi yaparlar (onlar esas olarak şirket ana sözleşmeleri ve tapu senetleriyle ilgilenirler); muhasebecilerin de bu işi yapmamaları daha iyidir. KOBİ'lere özel hukuk uzmanı, profesyonel uzmanlığını makul bir ücretle birleştirir.
Bu durumda yalnızca kanun ve şirket ana sözleşmesi geçerlidir. Birçok pratik durumda (ayrılma, anlaşmazlık, temettü, rekabet) bu yetersiz kalır. Açık makuliyet ve adalet standartlarına başvurursunuz ki bu da anlaşmazlıklarda yavaş ve pahalı süreçlere yol açar. Sonradan mahkemeye gitmektense önceden bir hissedarlar sözleşmesi hazırlamak daha iyidir.
