Hissedarlar sözleşmesinde neler yer alır? Eksiksiz kontrol listesi

Bir hissedarlar sözleşmesi esasen on bileşenden oluşur: kimlik ve hissedarlık yapısı, oylama anlaşmaları, temettü politikası, teklif yükümlülüğü, fiyat belirleme, ayrılma düzenlemeleri, birlikte kalma ve devam etme hükümleri, çıkmaz mekanizması, rekabet etmeme ve müşteri çekmeme maddeleri ve bir uyuşmazlık çözüm mekanizması. Tam içerik özel limited şirketlere (BV) göre değişmekle birlikte, yasal olarak sağlam olmak istiyorsanız bu on konuyu asla kaçırmamalısınız.

Bram ve Joris, şirket ana sözleşmelerinin yeterli olduğunu düşünüyorlardı. Ta ki Joris, bir yönetici olarak, Bram'ın saçma bulduğu bir yatırım yapmak isteyene ve toplantıyı engelleyene kadar. Oylama anlaşması yok, çıkmaz maddesi yok, çıkış düzenlemesi yok. Üç ay kararsız geçti, sonra bir arabulucu devreye girdi. Bu makalede: iyi bir hissedarlar sözleşmesinde yer alan tüm maddeler ve her bölümün açıklaması yer almaktadır.

1. Taraflar, hisseler ve amaç

Standart açılış cümlesi şöyledir: Hissedarlar kimlerdir, kim hangi hisselere sahiptir ve tüm bunlar ne anlama geliyor? Kulağa basit geliyor ve öyle de — ancak sonraki değişikliklerle (kabul, bölünme, holding şirketi), tarafların iyi bir şekilde tanımlanması, açıklık ile karmaşıklık arasındaki farkı yaratır. BV ve hissedarlarının yasal dayanağı, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında.

2. Oy verme ve karar alma anlaşmaları

Hangi kararları basit çoğunlukla alabilirsiniz ve hangileri için oy birliği veya şartlı çoğunluğa ihtiyacınız var? Büyük yatırımları, yeni bir müdür atamayı, BV'den veya BV'ye kredi almayı veya iş modelini değiştirmeyi düşünün. Bir anlaşma olmadan, genellikle sadece "çoğunluk" öngören ana sözleşmeye başvurmanız gerekir; bu da 50/50 veya 60/40 yapısında her zaman işe yaramayabilir.

Yaygın bir yapı: Her zaman oy birliği (veya örneğin %75 çoğunluk) gerektiren "saklı konular" listesi. Bu, azınlık hissedarlarını korur ve çoğunluğun tek taraflı olarak gidişatı değiştirmesini önler.

3. Yönetişim ve yönetişim anlaşmaları

Kim yönetici olur, nasıl atanır veya görevden alınır ve hangi kararlar yönetim kurulu olarak, hangi kararlar ise hissedarlar toplantısı olarak alınır? Uygulamada, birçok girişimci iki şapka takar (hissedar ve yönetici), bu da ilginç hukuki durumlara yol açabilir. Ayrıca, yöneticilerin sorumluluğunun ne zaman devreye girdiğini.

4. Geri çekilme durumunda teklif verme yükümlülüğü

Hisselerini satmak isteyen herkes öncelikle diğer hissedarlara teklif etmelidir (tercihli satış düzenlemesi veya öncelikli satın alma hakkı). Ancak diğer hissedarlar satın almazsa, hisselerinizi dışarıya satabilirsiniz. Bu, diğer hissedarlarınızın masada aniden bir yabancıyla karşılaşmasını önler.

Önemli nokta: "Tetikleyicileri" dikkatlice tanımlayın. Gönüllü satış açık. Peki ya ölüm, iflas, boşanma (mal ortaklığı göz önünde bulundurulmalı) veya yöneticilikten çıkarılma durumunda ne yapılmalı? İyi bir madde bunların hepsini belirtmelidir.

5. Fiyatlandırma

Birisi şirketten ayrıldığında, hisselerinin fiyatı nasıl belirlenir? Üç yaygın yöntem:

• Önceden kararlaştırılmış bir formül ; örneğin, üç yıllık ortalama karın bir katı.
• Defter değeri, içsel değer veya piyasa değeri ; hangisi defter değerinize uygunsa.
• Üçüncü bir tarafın bağlayıcı tavsiyesi — taraflar arasında anlaşmazlık olduğunda genellikle bağımsız, kayıtlı bir değerleme uzmanının görüşüne başvurulur.

Fiyatlandırma yönteminin seçimi, tarafların başlangıçta fark ettiğinden daha fazla belirleyici olabilir. Önceden belirlenmiş bir formül kesinlik sağlar ancak en yoğun yılda gerçek değerden daha düşük çıkabilir. Genellikle bir kombinasyon öneriyoruz: normal durumlar için sabit bir formül ve ihtilaflı durumlar için kayıtlı bir değerleme uzmanı.

6. İyi ayrılan / Kötü ayrılan

Ayrılma koşulları fiyatı belirler. Ölüm, uzun süreli hastalık veya kendi hatası olmaksızın şirketten ayrılan bir hissedar genellikle iyi ayrılan olarak kabul edilir: piyasa değerine dayalı bir fiyat. Rekabet etmeme maddesini ihlal eden veya acil nedenlerle işten çıkarılan bir hissedar ise kötü ayrılan olarak kabul edilir: indirimli bir fiyat (genellikle nominal değer veya piyasa değerinin bir kısmı).

Konunun ayrıntılı açıklaması ve pratik örnekleri, hissedarlar sözleşmesinde "iyi ayrılan çalışan ile kötü ayrılan çalışan" başlığı altında bulunabilir .

7. Takip et ve sürükle

Olası bir satış durumunda değer katan iki madde. "Tag along" (eşlik etme) azınlığı korur: çoğunluk hisselerini satarsa, azınlık da aynı koşullar altında satabilir. " Drag along" (sürükleme) ise çoğunluğu korur: örneğin, hisselerin %75'inin satılması durumunda, çoğunluk kalan hissedarları da satmaya zorlayabilir. Sonuç olarak, inatçı bir azınlık devralmayı engelleyemez.

8. Çıkmaz durum

Peki ya anlaşmaya varamazsanız? İyi bir hissedarlar sözleşmesi, aşamalı bir yaklaşım içeren bir çıkmaz maddesi içerir: önce ikinci bir toplantıya geçiş, ardından bir arabulucu ve son çare olarak bağlayıcı bir mekanizma. Bunun için, karar verici oydan Rus ruletine ( bir taraf teklif yapar, diğer taraf alıp satmayı seçer) kadar çeşitli modeller mevcuttur. Varyasyonlar ve tuzaklar , hissedarlar sözleşmesindeki çıkmaz maddesinde özetlenmiştir .

9. Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddesi

Herkesin unuttuğu bir nokta var: Eski bir hissedar hemen köşede rakip bir şirket kurup, müşteri listesini de beraberinde götürüyor. Hissedarlar için rekabet etmeme maddesi, çalışanlar için olanlardan daha katı olabilir, çünkü hissedarlar genellikle daha yüksek bir paya sahiptir ve daha fazla bilgiye sahiptir. Ayrıca, müşteri veya personel alma yasağı (müşteri veya personel alma yasağı) ve aktif olarak müşteri kazanma yasağı (aktif olarak müşteri veya personel kazanma yasağı) maddelerini de unutmayın.

10. Temettü politikası, gizlilik ve ihtilaf çözümü

Son üç kişi:

• Temettü politikası: Ne dağıtılıyor, ne kadarı şirket kasasında kalıyor ve kim karar veriyor? Özellikle bir hissedar temettüden, diğeri ise büyümeden geçinmek istiyorsa bu konu önem kazanıyor.
• Gizlilik: Hissedarların BV içinde duydukları her şey, hisse sahibi olmadan önce ve sonra BV içinde kalır.
• Uyuşmazlık çözümü: Hangi kanun uygulanır, hangi mahkeme yetkilidir ve daha da önemlisi, tahkime mi yoksa bağlayıcı tavsiyeye mi yöneleceksiniz? Zorunlu bir ön aşama olarak arabuluculuk yaygındır.

Bunun içinde olmaması gereken ne var?

Hissedarlar sözleşmesine sıklıkla yanlışlıkla dahil edilen iki şey vardır: iş sözleşmeleri ve müşteriler için genel şartlar ve koşullar. Hissedarlar sözleşmesi, hissedarlar arasındaki ilişkiyi ilgilendirir. İş sözleşmeleri, iş sözleşmesi veya yönetim sözleşmesine; müşterilerle yapılan ticari anlaşmalar ise genel şartlar ve koşullar bölümüne aittir. Her şeyi tek bir belgeye sıkıştırmak, onu hukuken zayıf ve pratikte okunaksız hale getirir.

Dürüst tavsiye

Yukarıdaki metin bir kontrol listesidir, yazım kılavuzu değildir. Bu maddelerin her biri on farklı şekilde formüle edilebilir ve yanlış ifade, bir anlaşmazlık durumunda size anında para kaybettirecektir. BV'niz için doğru karışımı elde etmek için, şirket hukuku konusunda deneyimli bir avukat sadece yardımcı olmakla kalmaz, aynı zamanda pratikte ilk görüşmede kendini amorti eden bir yatırımdır.

Hissedarlar sözleşmenizin MKB Juristen tarafından hazırlanması veya incelenmesi seçeneklerini keşfedin . Tam bir başlangıç ​​noktası için ' Hissedarlar sözleşmesi nedir ' başlıklı yazımıza bakın .

Sıkça Sorulan Sorular