MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir limited şirketin (BV) esas sözleşmesinde yapılacak değişiklik, şirketinizin temel kurallarını değiştirdiğiniz noter onaylı bir belgedir; örneğin yeni bir isim, daha geniş bir amaç tanımı, yeni hisse sınıfları, değiştirilmiş bir yönetim kurulu yönetmeliği veya yeni bir bloke düzenlemesi gibi. Gerekli olanlar: (genellikle) nitelikli çoğunlukla alınan bir hissedar kararı, değişiklik belgesini imzalayacak bir noter ve Ticaret Odasına bildirim. Maliyet: Standart bir değişiklik için 400 € - 750 €. İşlem süresi: bir ila iki hafta.
Kısa cevap
- Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin hissedarlar kararı (genellikle nitelikli çoğunlukla)
- Noter huzurunda düzenlenen noter onaylı senet
- Ticaret Odasına kayıt
- Hissedar kayıt defterinin, hissedarlar sözleşmesinin ve yönetim kurulu veya yöneticilik sözleşmelerinin güncellenmesi
Şirket ana sözleşmesinde ne zaman değişiklik yapılır?
Yaygın nedenler:
- BV'nin adının değiştirilmesi
- Mevcut metne uymayan yeni faaliyetlere başlarsanız, amaç açıklamasını genişletin . Amaç açıklaması BV'ye bakın .
- Yeni hisse senedi sınıflarının (harf hisseleri, birikimli imtiyazlı hisseler, oy hakkı olmayan hisseler). Harf hisselerine.
- İdari yönetmeliklerde (çoğunluk gerekliliği, temsil gücü).
- Engelleme düzenlemesini ; örneğin, kaldırın veya gevşetin.
- Öz hisselerin iptali yoluyla sermaye azaltımı
- Yatırım turu sonrası değişiklikler — veto hakkı, hisse seyreltmesini önleme, sürükleme hakkı.
Süreç nasıl işliyor?
Adımlar:
- İstenilen değişiklikleri belirleyin ve bir avukatla görüşerek hangi metinlerin tam olarak ulaşmak istediğiniz hedeflere karşılık geldiğini belirleyin.
- Hissedarların değişiklik önerisi için, mevcut şirket ana sözleşmesinin öngördüğü çoğunluk oranına (genellikle üçte iki veya dörtte üç) bakın.
- Taslak tapuyu noterde onaylatın. İyice gözden geçirin.
- Değişiklik sözleşmesinin imzalanması . Yeni ana sözleşme o andan itibaren yürürlüğe girer
- Noter tarafından Ticaret Odasına kayıt
- Aşamalı işler: hissedarlar sicilini güncellemek, gerekirse hissedarlar sözleşmesini değiştirmek, yönetim kurulu ve yönetim sözleşmelerini gözden geçirmek.
Şirket ana sözleşmesinde yapılacak bir değişikliğin maliyeti ne kadar?
- Standart değişiklik ücreti: Noterde 400 € - 750 €.
- Karmaşık değişiklikler (birden fazla konu, yeni hisse sınıfları, uluslararası işlemler): 750 € – 1.500 €.
- Hukuki hazırlık (metni önceden hazırlayan avukat): 250 € – 1.000 €.
- Ticaret Odası kaydı: genellikle noter onayıyla birlikte yapılır.
Mali değerlendirmeye gelince: Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapmak, önleyeceğiniz sorunlardan (örneğin, sözleşmeleri geçersiz kılan yanlış amaç tanımı) genellikle daha ucuzdur.
Hangi çoğunluk gerekiyor?
Genellikle, ana sözleşmede daha yüksek bir eşik belirtilmedikçe, kullanılan oyların basit çoğunluğu yeterlidir. Hemen hemen tüm ana sözleşmeler, değişiklikler için nitelikli çoğunluk (üçte iki veya dörtte üç) öngörür. Bazı değişiklikler için (örneğin, engelleme hükmünün kaldırılması, hisse sınıflarının dönüştürülmesi), belirli bir grubun oy birliği bile gerekebilir.
Başlamadan önce mevcut ana sözleşmeyi inceleyin. Yasal olarak gerekli çoğunluğu alamayan bir değişiklik geçersizdir.
Tuzaklar
- Hissedarlar sözleşmesinde itirazsız değişiklik yapılması. Şirket esas sözleşmesi ve hissedarlar sözleşmesinin tutarlı olması gerekmektedir.
- Ticaret Odasına haber vermeyi unuttum. Noter genellikle bu işi halleder, ancak birkaç gün sonra belgeyi kontrol edin.
- Hisselerin sınıflandırılmasında veya sayısında değişiklik olduktan sonra hissedarlar sicilinin güncellenmemesi
- Yeni nesnel tanım çok dar kapsamlı ; bu da iki yıl içinde ikinci bir değişikliğe yol açacak.
- Vergi sonuçlarının dahil edilmemesi — bazı değişikliklerin (örneğin hisselerin dönüştürülmesi) vergi etkisi vardır.
Dürüst tavsiye
Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapmak, neyi başarmak istediğinizi önceden bildiğiniz sürece karmaşık bir işlem değildir. İstediğiniz ifadeyi dikkatlice formüle etmek için bir hukuk uzmanıyla görüşmeye zaman ayırın; yanlış ifade, üç yıl içinde ikinci bir değişikliğe yol açar. Yatırım turları veya karmaşık yapılar için: hem bir hukuk uzmanı hem de bir noterden destek alın.
Daha kapsamlı bir açıklama için: BV'deki hisseler. Genellikle bununla birlikte gelen hissedarlar sözleşmesi için: hissedarlar sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Özel limited şirketlerin (BV) temel kurallarını (örneğin, isim, amaç tanımı, hisse sınıfları, yönetim düzenlemeleri) değiştiren noter onaylı bir belge. Genellikle nitelikli çoğunlukla hissedarların kararı ve imzalandıktan sonra Ticaret Odasına bildirim gerektirir.
İsim değişikliği, daha geniş kapsamlı amaç tanımı, yeni hisse sınıfları, değiştirilmiş yönetim düzenlemeleri, ayarlanmış bloke düzenlemeleri, sermaye azaltımı veya bir yatırım turunun ardından; ayrıca birleşme, bölünme veya holding yapısındaki değişiklikler durumunda.
Noterde standart değişiklik için 400 € - 750 €. Karmaşık değişiklikler (çoklu konular, yeni hisse sınıfları, uluslararası hususlar) için 750 € - 1.500 €. Hukuki hazırlık (avukat) ek olarak: 250 € - 1.000 €.
Kanun gereği, basit çoğunluk yeterlidir, ancak neredeyse tüm şirket ana sözleşmeleri değişiklikler için nitelikli çoğunluk (üçte iki veya dörtte üç) şart koşar. Belirli değişiklikler için grup oyu bile gerekebilir - mevcut ana sözleşmeyi kontrol edin.
Genellikle, hissedarların kararından noter onayına kadar bir ila iki hafta sürer. Daha karmaşık değişiklikler veya birden fazla konuyu içeren durumlarda bu süre daha uzun olabilir. Bundan sonra, Ticaret Odası kaydı genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır.
Yasal olarak zorunlu değil. KOBİ'lere özel bir hukuk danışmanı, genellikle bir avukattan daha düşük maliyetle değişimi etkili bir şekilde yönlendirebilir. Karmaşık uluslararası değişiklikler veya zorlu bir yatırım turu için, birleşme ve devralma deneyimine sahip bir avukat bazen tavsiye edilir.
Hissedar kayıt defterinin güncellenmesi, hissedarlar sözleşmesinin ve yönetim kurulu veya yönetim sözleşmelerinin potansiyel olarak değiştirilmesi, Ticaret Odası kaydının doğrulanması ve -isim değişikliği durumunda- kırtasiye malzemelerinin, web sitesinin ve Ticaret Odası kaydının banka, tedarikçiler ve müşteriler nezdinde güncellenmesi.
