MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
BV (Besloten Vennootschap), hissedarların sorumluluğunun prensip olarak yatırılan sermaye ile sınırlı olduğu, hisselere sahip Hollandalı bir tüzel kişiliktir. Basitçe ifade etmek gerekirse: BV, borçları, mülkiyeti ve sorumluluğu özel durumunuzdan ayıran ayrı bir "tüzel kişi"dir. Bu nedenle, riskler veya karlar belirli bir noktayı aştığı anda birçok girişimci için mantıklı bir adımdır.
Anouk, dört yıl boyunca bağımsız bir pazarlama danışmanı olarak, tek başına bir müşteriyle çalışarak faaliyet gösterdi. Üç kişilik bir ekibe geçip 80.000 €'luk daha büyük sözleşmeler aldığında, muhasebecisi ve hukuk danışmanından şu tavsiye geldi: Artık bir limited şirket (BV) kurmanın zamanı geldi. Sorumlulukları karşılamak, fazla kârları vergi açısından daha akıllıca yönetmek ve gelecekteki yatırımcılara hazır olmak için. Bu makalede: bir BV'nin tam olarak ne olduğu, ne zaman uygun olduğu, maliyeti ve neleri içerdiği ele alınıyor.
Kısa cevap: BV nedir?
Özel limited şirket, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı'nda düzenlenen, sermayesi hisselere bölünmüş bir tüzel kişiliktir . Kendi kimliğine (Ticaret Odası numarası, KDV numarası), öz sermayesine ve kendi sorumluluğuna sahiptir ve kurumlar vergisi açısından ayrı bir tüzel kişiliktir. Hisseler genellikle kayıtlıdır ve serbestçe devredilemez; bu nedenle "özel" şirket olarak adlandırılır.
Tek kişilik işletmeden veya genel ortaklıktan ayıran üç özellik:
- Sınırlı sorumluluk. Prensip olarak, şirket borçlarından sorumludur, siz şahsen değil. Yönetici sorumluluğuna (aşağıya bakınız) veya şahsi kefalete tabidir.
- Bağımsız tüzel kişilik. BV, kendi adına sözleşme yapabilir, mülk sahibi olabilir ve dava açabilir. Siz, yönetici olarak, onu temsil edersiniz.
- Ayrı bir mali kuruluş. Kâr üzerinden kurumlar vergisi, yönetici-büyük hissedar olarak temettü yoluyla dağıttığınız tutar üzerinden ise 2. Kutu'da (önemli faiz) gelir vergisi ödersiniz.
Özel limited şirket (BV) kurmak ne zaman mantıklı bir tercihtir?
Pratik kurallar — kanun değil, pratikte işe yarayanlar:
- Yıllık karı yaklaşık 120.000 €'yu aşan bir limited şirket (BV), genellikle şahıs şirketine göre vergi açısından daha verimli hale gelir. Bunun nedeni, kurumlar vergisi oranı ve fonların BV bünyesinde "hapsedilmesi" seçeneğidir.
- Yüksek sorumluluk riski bulunan durumlarda; büyük ürünler, büyük tazminat taleplerini içeren danışmanlık hizmetleri, gayrimenkul, imalat gibi sektörlerde sınırlı sorumluluk sigortası büyük önem taşıyabilir.
- Birden fazla girişimcinin olduğu durumlarda, özellikle gelecekteki yatırımcılar da hesaba katıldığında, hisseler genel ortaklık yapısına kıyasla ortak mülkiyet için çok daha uygun bir araçtır.
- Yatırım veya çıkış amaçlı. Yatırımcılar şahıs şirketi değil, hisse senedi istiyorlar. Daha sonraki bir satış için, BV (Business Venture) yapısı neredeyse bir zorunluluktur.
Bilinçli bir seçim için: birden fazla kurucunuz varsa, mantıklı bir sonraki adım hissedarlar sözleşmesinde özetlenmiştir
BV'ye tam olarak ne zaman izin verilmez?
BV'nin esasen pahalı bir aşırı hız vitesi olduğu üç senaryo:
- Düşük kar ve düşük risk. Yaklaşık 70.000 €'nun altındaki karlarda, serbest meslek indirimi ve KOBİ kar muafiyeti nedeniyle şahıs şirketi daha vergi avantajlıdır. Düşük sorumluluk riskiyle birlikte, bu durum limited şirket (BV) avantajlarından daha ağır basmaktadır.
- Büyüme olasılığı olmayan başlangıç durumu. Bir limited şirketin kuruluş ve bakım maliyetleri (yıllık hesaplar, kurumlar vergisi beyannamesi, bordro yönetimi) oldukça yüksektir; yarı zamanlı çalışan bir kişi için şahıs şirketi gayet iyi bir çözümdür.
- Yönetimsel yükün büyük bir kısmından kurtulmak mümkün. Bir limited şirket (BV) daha fazla disiplin gerektirir: muhasebe, yönetim kurulu kararları, Ticaret Odası bildirimleri. Eğer bunlarla uğraşmak istemiyorsanız (ve bunları halledecek bir muhasebeciniz yoksa), düşündüğünüzden daha zor olabilir.
Bir limited şirketteki oyuncular: hissedar, yönetici, genel müdür
İnsanların sıklıkla karıştırdığı üç rol:
- Hissedar — BV'de hisse senedi sahibi olan kişi. Genel kurulda oy kullanma hakkına, temettü alma hakkına ve şirket sahipliği hakkına sahiptir.
- Yönetici — BV'yi günlük olarak yöneten ve temsil eden kişi. Otomatik olarak hissedar da değildir.
- DGA (Yönetici-Büyük Hissedar) — hem yönetici hem de hisselerde önemli bir paya (en az %5) sahip olan kişi. Kendi kuralları olan ayrı bir vergi kategorisidir.
Tipik bir tek kişilik limited şirkette, kurucu hem hissedar hem de yöneticidir ve bu nedenle genel müdürdür. Birden fazla kurucunun olduğu durumlarda roller genellikle iç içedir; bu durumun önceden hissedarlar sözleşmesinde belirtilmesi tavsiye edilir.
Yöneticilerin sorumluluğu: istisna
“Sınırlı sorumluluk” aşılmaz bir koruma kalkanı değildir. Bir yönetici, uygunsuz yönetim, iflas dolandırıcılığı, iflası vergi makamlarına zamanında bildirmeme veya kişisel kefalet verme durumlarında şahsen sorumlu tutulabilir. Yöneticilerin sorumluluğunun söz konusu olduğu durumları.
Pratik tavsiye: İşinizi düzgün yaparsanız, kayıtlarınızı düzenli tutarsanız ve kişisel kefalet imzalamazsanız, özel zararlar nadirdir. Bankalardan veya tedarikçilerden alınan kişisel kefaletlere dikkat edin; bunlar, söz konusu sözleşmeyle ilgili olarak işletmenin (BV) korumasını zayıflatır.
Bir BV (Business Venture) nasıl kurulur?
Genel olarak dört adım:
- Hazırlık. Bir isim seçin, amacını açıklayın, sermaye yapısını, potansiyel holding yapısını belirleyin, kurucuları tespit edin.
- Noter tasdiknamesi. Noter, şirket kuruluş sözleşmesini ve ana sözleşmeyi düzenler. Şirket, sözleşmenin imzalandığı anda yürürlüğe girer.
- Ticaret Odası kaydı. Noter genellikle Ticaret Odası'na kaydı hemen düzenler; böylece BV, üçüncü şahıslar nezdinde de varlığını sürdürür.
- Sonraki adımlar. KDV numarası için başvuruda bulunmak, ticari banka hesabı açmak, ilk yönetim kurulu kararlarını almak, isteğe bağlı olarak hissedarlar sözleşmesi imzalamak ve iş veya yönetim sözleşmeleri düzenlemek.
Son teslim tarihleriyle birlikte adım adım planın tamamını "2026'da BV Kurulumu: Adım Adım Plan" başlığı altında bulabilirsiniz . Maliyetler için: "BV Kurulum Maliyetleri" başlığına bakın .
İlgili yasal altyapı
BV bir son durak değil, bir başlangıç noktasıdır. Hemen düzenlemeniz gereken belgeler şunlardır:
- hissedarlar sözleşmesi .
- Sizin (şahsen veya bir holding şirketi aracılığıyla) ve BV arasında yapılan bir yönetim sözleşmesi
- Ticari ilişkileriniz için geçerli iyi genel şartlar ve koşullar
- Varlıkların ve operasyonel risklerin ayrılması için kullanılan bir holding yapısı (genellikle iki limited şirket aracılığıyla: işletme şirketinin üzerinde yer alan bir kişisel holding şirketi).
Dürüst tavsiye
Bir limited şirket (BV) statü sembolü değildir ve şahıs şirketinden otomatik bir yükseltme de değildir. Avantajları ve dezavantajları olan yasal bir yapıdır. Vergi sonuçlarını önceden bir muhasebeciyle hesaplayın, sektörünüzdeki sorumluluk riskini değerlendirin ve hangi yasal altyapının (holding şirketi, hissedarlar sözleşmesi, yönetim sözleşmesi) uygun olduğunu bir avukatla görüşün. Bunu önceden yapın, sonradan değil.
Şirket kurma sürecinin adım adım aşamalarını öğrenmek ister misiniz? 2026'da BV kurmak: adım adım plan. Kuruluş sonrası yasal altyapı için: hissedarlar sözleşmesi ve genel şartlar ve koşullar.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir BV (Besloten Vennootschap), sermayesi hisselere bölünmüş, hissedarların sorumluluğunun prensip olarak katkıda bulundukları miktarla sınırlı olduğu Hollanda'da tescilli bir tüzel kişiliktir. Kendi hak ve yükümlülüklerine, kendi Ticaret Odası numarasına sahiptir ve kurumlar vergisi açısından ayrı bir tüzel kişiliktir.
Genellikle bu durum, yıllık yaklaşık 120.000 €'yu aşan karlar için, artan sorumluluk riski durumlarında, birden fazla girişimcinin birlikte çalıştığı durumlarda veya yatırımcılar ve çıkış planları olduğunda geçerlidir. Bu eşiğin altında ise, serbest meslek indirimi ve KOBİ kar muafiyeti nedeniyle tek kişilik işletme genellikle daha vergi avantajlıdır.
Bir limited şirket (BV), kendi sorumluluğu ve vergi yükümlülüğü (kurumlar vergisi) olan yasal bir kuruluştur. Şahıs işletmesi ayrı bir yasal kuruluş değildir: girişimci tamamen kişisel olarak sorumludur ve gelir vergisi öder. BV daha fazla koruma sağlar ancak daha fazla yönetim gerektirir.
Hayır. Uygunsuz yönetim, iflas dolandırıcılığı, iflasın vergi makamlarına zamanında bildirilmemesi veya kişisel kefaletler durumlarında, bir yönetici şahsen sorumlu tutulabilir. Özellikle kişisel kefaletlere dikkat edin; bunlar, söz konusu sözleşmeyle ilgili olarak şirket güvencesini geçersiz kılar.
Yönetici-büyük hissedar: Hem bir limited şirketin yöneticisi olan hem de hisselerde önemli bir paya (en az %5) sahip olan kişi. Vergi açısından, yönetici-büyük hissedarlar için olağan maaş, temettüler ve limited şirketten alınan kredilerle ilgili özel kurallar geçerlidir.
Flex-BV Yasası'ndan (2012) bu yana, asgari sermaye şartı artık bulunmamaktadır. Bir BV, 0,01 €'luk hisse sermayesiyle kurulabilir. Kuruluş maliyetleri (noter, Ticaret Odası), karmaşıklığına bağlı olarak birkaç yüz ila bin avro arasında değişmektedir.
Birden fazla hissedar olduğunda bu şiddetle tavsiye edilir. Esaslar şirket esas sözleşmesinde, hissedarlar arasındaki anlaşmalar ise hissedarlar sözleşmesinde (ayrılma, temettü, anlaşmazlık) düzenlenir. Bunu bir anlaşmazlık sırasında yapmaktansa önceden yapmak daha iyidir.
