MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
2026 yılında bir BV (Brezilya Şirketi) kurmak yedi adımdan oluşmaktadır: isim ve amaç tanımı seçmek, yapıya karar vermek (tek bir BV veya holding şirketi), kurucuları ve sermayeyi ayarlamak, noterden taslak kuruluş belgesi istemek, dijital veya şahsen kimliğinizi doğrulamak, kuruluş belgesini imzalatmak ve sonraki adımları (Ticaret Odası, KDV, banka) ayarlamak. Süre: Çevrimiçi işlem için bir ila iki hafta. Maliyetler: Standart bir kuruluş için 400 € ile 1.500 € arasında. Aşağıda, en sık yanlış giden noktalarla ilgili ipuçları içeren pratik bir örnek bulunmaktadır.
Anouk geçen yıl bu süreçten geçti. Onu en çok şaşırtan şey, noter veya Ticaret Odası değil, daha önce hiç düşünmediği sorular oldu; örneğin "amaç tanımınız nedir?" ve "bunu kişisel bir holding şirketi aracılığıyla mı yapmak istiyorsunuz?". Bu sorular 1. ve 2. adımlarda yanıtlanıyor. Gerisi uygulamadan ibaret.
Kısa cevap: 7 adım
- Adını ve kullanım amacını belirleyin.
- Bir yapı seçin (tek bir limited şirket veya holding ve işletme şirketi).
- Kurucuları, yöneticileri, hisseleri ve sermayeyi belirleyin.
- Bir noterden tapu taslağı hazırlatın.
- Vekaletnameyi (dijital veya fiziksel olarak) doğrulayın ve imzalayın.
- Noter tasdikli işlemin tamamlanması.
- Sonraki adımlar: Ticaret Odası, KDV, ticari banka, genel kurul kararları, sözleşmeler.
Adım 1: İsim ve hedef açıklaması
Görünüşte basit iki karar, pratikte doğru olmaktan çok yanlış sonuçlanıyor.
- İsim, mevcut tescillerle karıştırılmaması için yeterince benzersiz olmalıdır. İmza atmadan önce Ticaret Odası veri tabanını ve marka sicilini kontrol edin; daha sonra değiştirilmesi gereken bir isim, önceden yapılan bir isim kontrolünden çok daha pahalıya mal olur. Ayrıca, koruma .
- Amaç tanımı, şirket esas sözleşmesinde yer alır ve BV'nizin ne için "yetkili" olduğunu belirler. Çok dar kapsamlıysa: daha sonra esas sözleşmeyi değiştirmeniz gerekecektir. Çok geniş kapsamlıysa: bankalar veya vergi makamları nezdinde soru işaretlerine yol açabilir. İyi bir formülasyon, belirsiz olmadan yeterince geniş kapsamlı olmalıdır. Noter için amaç tanımı bölümünde.
Adım 2: Yapı — tek bir limited şirket mi yoksa holding şirketi mi?
Çoğu KOBİ girişimcisi için, tek bir limited şirkete kıyasla holding yapısı daha akıllıca bir çözümdür. Aynı anda iki limited şirket kurarsınız: kişisel bir holding şirketi (hisselerinizin bulunduğu şirket) ve işletme şirketi (işletmelerin faaliyet gösterdiği şirket). Avantajları: varlıkların ve riskin ayrılması, temettü dağıtımı konusunda vergi esnekliği, işletme şirketinin satışının kolaylaştırılması.
Tek kişilik, serbest çalışan tarzı ve fazla değer birikimi olmayan şirketler için tek bir limited şirket (BV) yeterli olabilir. Büyüme veya birden fazla hissedar söz konusu olduğunda, holding yapısı genellikle daha mantıklıdır. Noterden onay almadan önce bunu muhasebeciniz ve hukuk danışmanınızla görüşün.
3. Adım: Kurucular, yöneticiler, hisseler ve sermaye
Noterin sorduğu dört pratik soru:
- Kurucular kimlerdir? Gerçek kişiler mi yoksa tüzel kişiler mi (örneğin, mevcut holding şirketiniz)?
- Yönetmen kim oluyor? Genellikle aynı kişi oluyor, ama farklı biri de olabiliyor.
- Kaç hisse, ne tür, nasıl dağıtım? Birden fazla kurucu ortak varsa: anlaşma olmadan 50/50 hisse dağılımına dikkat edin — 50/50 hisse dağılımı için hissedarlar sözleşmesine.
- Hangi katkı payı? Flex-BV Yasası'ndan (2012) bu yana asgari sermaye şartı bulunmamaktadır; genellikle 0,01 € veya 100 € tercih edilmektedir. Katkılar nakit veya ayni olarak yapılabilir ( tamamen ödenmiş hisselere).
4. ve 5. Adımlar: tapu taslağı ve kimlik tespiti
Noter size ana sözleşme taslağını gönderir. Bunu dikkatlice inceleyin: amaç tanımı, sermaye, yönetim düzenlemeleri, engelleme hükümleri ve varsa kalite gereksinimleri. Anlaştık mı? O zaman noter sizin adınıza imza atabilsin diye bir vekaletname imzalayın veya bizzat kendiniz de gelebilirsiniz.
Kimlik doğrulama yasal olarak zorunludur (Wwft). Çevrimiçi şirket kuruluşu için bu, kimlik belgesi ve yüz taraması kullanılarak dijital kimlik doğrulama yoluyla yapılır. Şahsen şirket kuruluşu için ise pasaportunuzu ofise ibraz etmeniz gerekir.
Adım 6: Tapu senedinin imzalanması
Şirketin resmen kurulduğu an. Noter senedi imzalar; BV (Brezilya Giriş Şirketi) o andan itibaren yasal olarak varlığını sürdürür. Çoğu çevrimiçi süreçte, bu, tüm belgeler alındıktan sonra bir iş günü içinde gerçekleşen dijital bir işlemdir.
Adım 7: Sonraki adımlar — Ticaret Odası, KDV, banka, sözleşmeler
BV kuruldu - şimdi sıra pratik uygulamaya geldi:
- Ticaret Odası kaydı. Neredeyse her zaman noter tarafından düzenlenir.
- KDV numarası. Vergi ve Gümrük İdaresi tarafından genellikle birkaç hafta içinde verilir.
- Ticari banka hesabı. Bankalar kendi kara para aklama önleme (AML) kontrollerini yaparlar; işlem süresi bir ila üç hafta sürebilir.
- Gerçek faydalanıcı kaydı. Kayıt tarihinden itibaren sekiz gün içinde yapılması zorunludur.
- Yönetim kurulu ve hissedarların ilk kararları. Birçok noter, temel şablonlar sunmaktadır.
- Hukuki sözleşmeler. Hissedarlar sözleşmesi (birden fazla kurucu olması durumunda), sizinle BV arasında yönetim sözleşmesi, isteğe bağlı olarak personel ile iş veya hizmet sözleşmeleri ve müşterileriniz için genel şartlar ve koşullar.
İmzalama işleminden sonraki tüm süreç için: noter tapuyu imzaladıktan sonra neler olur?
2026'daki Maliyetler
Standart bir BV şirketleşmesi için göstergeler:
- Dijital noter hizmeti içeren çevrimiçi kurs: € 400 – € 800.
- Geleneksel atama yetkisine sahip fiziksel noter: € 800 – € 1.500.
- Holding yapısı (aynı anda iki BV): € 750 – € 1.800.
- Karmaşık veya uluslararası durumlar: genellikle daha pahalıdır; fiyat teklifi isteyin.
Bir limited şirket kurmanın maliyetlerinin tüm bileşenlerini içeren eksiksiz dökümü .
En sık karşılaşılan sorunlar için ipuçları
Anouk ve meslektaşlarının karşılaştığı beş tuzak:
- Nesnel tanım çok dar. Üç yıl içinde tüzükte bir değişiklik bekleniyor; bu, önceden daha geniş bir şekilde formüle edilerek önlenebilirdi.
- Sonradan isim değiştirmek zorunda kalmak. Önceden Ticaret Odası ve marka tescil siciliyle görüşün. Marka hukuku kapsamında müsait olmayan bir isim, önceden yapılacak düzgün bir kontrolden çok daha pahalıya mal olacaktır.
- Uygun olmasına rağmen, bir holding şirketi kurulmadı. Bir holding şirketini geriye dönük olarak katkı payı veya hisse birleşmesi yoluyla kurmak mümkündür, ancak bu, önceden kurmaya göre daha pahalıdır.
- Hissedarlar anlaşması olmadan 50/50 ortaklık. Anlaşma yapılmamış bir 50/50 işletme, zaman ayarlı bir bomba gibidir. 50/50 ortaklıklar için hissedarlar anlaşmaları hakkında.
- Gerçek faydalanıcıyı kaydetmeyi unuttum. Sekiz gün içinde kayıt yaptırmak zorunludur; ihlal durumunda para cezası uygulanır.
Dürüst tavsiye
Bir limited şirket (BV) kurmak, özellikle çevrimiçi bir süreç aracılığıyla, çoğu girişimci için başlangıçta düşündüklerinden daha kolaydır. En zor sorular adımlar değil, onlara giden süreçteki seçimlerdir: yapı, isim, amaç tanımı, sermaye ve varsa holding şirketi. Notere gitmeden önce bunu bir avukat ve muhasebeciyle görüşün. Önceden bir saatlik düşünme, daha sonra şirket ana sözleşmesinde 750 €'luk bir değişikliği çoğu zaman önler.
Temel bilgiler için: BV nedir? Kuruluş sonrası yasal altyapı için: hissedarlar sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Yedi adımda: isim ve amacı belirleyin, yapıyı seçin (tek bir limited şirket veya holding şirketi), kurucuları ve sermayeyi belirleyin, kuruluş sözleşmesi taslağını hazırlatın, vekaletnameyi belirleyin ve imzalayın, kuruluş sözleşmesini noter tarafından onaylatın ve takip adımlarını düzenleyin (Ticaret Odası, KDV, banka, sözleşmeler, gerçek faydalanıcı).
Çevrimiçi süreç, belgeleri ne kadar hızlı gönderdiğinize bağlı olarak bir ila iki hafta sürer. Şahsen yapılan süreç genellikle biraz daha uzun sürer. Karmaşık durumlar (uluslararası kurucular, holding yapısı, kalite gereksinimleri) üç ila dört haftaya kadar uzayabilir.
Çevrimiçi işlem için 400 € - 800 €. Fiziksel noterde 800 € - 1.500 €. Holding yapısı (aynı anda iki limited şirket) genellikle 750 € - 1.800 €. Karmaşık durumlar daha yüksek; bu durumda fiyat teklifi isteyin. Ticaret Odası kaydı genellikle dahildir.
Hayır. Flex BV Yasası'ndan (2012) bu yana asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Bir BV, 0,01 €'luk hisse sermayesiyle kurulabilir. Uygulamada, kurucu olarak sizin işletme hesabına yatırdığınız sembolik bir miktar olan 100 € veya 1.000 € sıklıkla tercih edilir.
Zorunlu olmasa da birçok girişimci için akıllıca bir seçim: Holding yapısı varlıkları ve operasyonel riskleri ayırır, vergi esnekliği sağlar ve daha sonraki bir aşamada satışı kolaylaştırır. Holding yapısının planlarınıza uygun olup olmadığını bir muhasebeciyle görüşün.
Evet. 2021'den beri, Hollanda'da online işlem sunan bir noter aracılığıyla dijital olarak bir BV (Brezilya Şirketi) kurabilirsiniz. Kimlik doğrulama, kimlik belgesi ve yüz taraması kullanılarak dijital olarak yapılır. Çoğu standart durum için hızlı ve uygun maliyetlidir.
Ticaret Odası kaydı (çoğu zaman noter tarafından zaten düzenlenmiş olur), KDV numarası başvurusu, ticari banka hesabı açılması, sekiz gün içinde gerçek faydalanıcı kaydı, ilk yönetim kurulu ve hissedar kararları ve hissedarlar sözleşmesi, yönetim sözleşmesi ve genel şartlar ve koşullar gibi yasal sözleşmeler.
