MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
%50/%50 hisseli bir girişimde, hissedarlar sözleşmesi bir seçenek değil, bir hayat sigortası poliçesidir. Yasal kurallar ve standart şirket esas sözleşmeleri, yerleşik bir çözüm mekanizması içermez: herhangi bir anlaşmazlık durumunda, durum durma noktasına gelir ve bununla birlikte girişim de durur. İyi bir hissedarlar sözleşmesi, aranızdaki sessizlik bir arabulucunun maliyetini aşmadan önce, bu çıkmazın nasıl çözüleceğini önceden belirler.
Bram ve Joris %50/%50 ortaklık kurdular. Bir süre her şey yolunda gitti, ta ki işler tersine dönene kadar. Üç ay boyunca bir karar alınamadı, arabulucu saatte 200 € ücret aldı ve dostluk birdenbire işe dönüştü. O zamandan beri, uygun bir hissedarlar sözleşmesi olmadan %50/%50 ortaklık kurmuyorlar ve yazılı bir çözüm mekanizması olmadan birlikte hiçbir şey yapmıyorlar. Bu makalede: %50/%50 ortaklığın neden bu kadar riskli olduğu, hangi maddeleri gerçekten düzenlemeniz gerektiği ve bir avukat tutmanın neden burada diğer yerlere göre daha hızlı kendini amorti ettiği ele alınıyor.
Kısa cevap: 50/50 = standart kilitlenme riski
50/50 BV'nin onu benzersiz derecede riskli kılan matematiksel bir özelliği vardır: çoğunluk yoktur. Anlaşmazlığa düştüğünüz herhangi bir toplantıda karar askıda kalır. Yedek emir yok, otomatik karar yok, üçüncü bir tarafın "ben karar veririm" demesi yok - kendiniz buna karar vermediğiniz sürece. BV karar alma için yasal temel kurallar Medeni Kanun'un 2. Kitabında, ancak kanun kendisinde eşitlik durumunda karar verme için hiçbir şey sunmaz.
50/50'lik bir bahsin sorun yaşayabileceği dört yaygın senaryo:
- Yatırım mı yoksa büyük harcama mı: biri yeni makineler istiyor, diğeri ise şimdi zamanı olmadığını düşünüyor.
- Çalışanlar: Biri birini işten çıkarmak istiyor, diğeri ise onu tutmak istiyor.
- Strateji: uluslararasılaşma, yeni ürün serisi, fiyat değişiklikleri — her iki taraf da veto hakkına sahip.
- Temettü dağıtımı: Bir taraf parayı çekmek isterken, diğer taraf yeniden yatırım yapmak istiyor.
Bu durumların hiçbiri teorik değil. Özel limited şirketlerde bunların hepsiyle kaçınılmaz olarak karşılaşırsınız.
50/50 paylaşımda hangi maddeler özellikle önemlidir?
İyi bir 50/50 hissedarlar sözleşmesi, standart bir hissedarlar sözleşmesinde bulunan her şeyi içerir ve ayrıca şu konulara da özel önem verir:
- Çıkmaz madde — zorunlu. Aşamalı: bekleme süresi, arabuluculuk, bağlayıcı tavsiye ve son olarak Rus ruleti veya benzeri bir çıkış mekanizması. Ayrıca hissedarlar sözleşmesindeki çıkmaz maddeye.
- Karar verme yetkisine sahip oy / bağımsız başkan — Genel Kurul veya Yönetim Kurulu için, en büyük tıkanıklığın yaşandığı konularda.
- Açıkça belirtilmiş geri dönüş mekanizmasına sahip saklı konular — eğer çoğunluk sağlanamazsa, karar örneğin mevcut duruma (değişiklik yok) veya önceden kararlaştırılmış bir varsayılan değere döner.
- Net bir temettü politikası , önceden bir formül üzerinde anlaşarak (örneğin, kârın %50'sini dağıtmak, %50'sini ayırmak) "çekme veya yeniden yatırım" tartışmasını önler.
- Yönetim kurulunda rollerin net bir şekilde ayrılması gerekiyor — operasyonel konularda son söz kimde? Strateji konusunda kimde?
- İyi ayrılan/kötü ayrılan kavramının net tanımları var ; %50/%50'lik bir durumda, taraflardan birinin ayrılması genellikle iş birliğinin son noktası oluyor.
50/50'lik bir durumda Rus ruleti: son çare
50/50'lik bir çıkmazda en yaygın kullanılan çıkış mekanizması Rus ruletidir: bir hissedar bir fiyat belirler ve diğeri o fiyattan alıp satmaya karar verir. Bu, özellikle her iki hissedarın da benzer mali durumda olduğu durumlarda iyi sonuç verir; aksi takdirde, daha az sermayeye sahip hissedar ya çok düşük teklif vererek (ve çok az bir bedelle satın alınarak) ya da çok yüksek teklif vererek (ve ödeme yapamayacak duruma gelerek) yanlış bir kumar oynar.
Birkaç varyant ve alternatif:
- Teksas usulü açık artırma: Kör teklif verme, en yüksek teklif kazanır. Karşılıklı rasyonel değerleme gerektirir.
- Üçüncü tarafa zorunlu satış: BV'nin tamamı harici bir tarafa satılır ve elde edilen geliri paylaşırsınız. İş birliğinin sürdürülemez olduğu ve BV'nin satılabilir olduğu durumlarda iyi sonuç verir.
- Fesih ve tasfiye: son çare olarak ve ancak her iki taraf da anonim şirketin varlığının sona ermesini kabul ederse başvurulacak bir yöntemdir.
Görev dağılımını önceden belirleyin
50/50 ortaklık yapısına sahip limited şirketlerde sıklıkla işe yarayan ikinci bir yaklaşım: Operasyonel rol dağılımını önceden net bir şekilde tanımlamak, böylece her küçük kararın iki ortağın da onayına gerek kalmamasıdır. Örneğin:
- Hissedar A: Ticaret ve pazarlamadan sorumludur, danışmadan 25.000 €'ya kadar karar alabilir.
- Hissedar B: Operasyonlardan ve finansmandan sorumludur, danışmadan 25.000 €'ya kadar karar alabilir.
- 25.000 € üzeri veya stratejik kararlar için ortak istişare gereklidir.
Bu, her tedarikçi seçimi veya personel konusu için genel bir toplantıya katılma zorunluluğunu ortadan kaldırır. Ayrıca, yasal bağlam için bir şirket adına kimin imza atmaya yetkili olduğunu da okuyun
Ya 50/50 seçim yapma imkanınız yoksa?
Birçok girişimcinin sorduğu haklı bir soru: "51/49 oranını uygulamamız gerekmez mi?" Bazen evet, bazen hayır. Artıları ve eksileri:
- 51/49, resmi bir çıkmazı önler ; sıradan kararlar için her zaman çoğunluk vardır.
- Ancak bu her şeyi çözmüyor: Oy birliği veya nitelikli çoğunluk gerektiren konular, anlaşmazlık durumunda çıkmaza giriyor.
- Bu durum psikolojiyi değiştiriyor: "Çoğunluk hissedarı", aradaki fark %2 olsa bile, "azınlık hissedarından" farklı hissediyor.
- Bu durum , psikolojik ve operasyonel olarak eşit olmak isteyen kurucu ortaklar için pek işe yaramaz
Eşit ortaklı iki kurucu için, iyi bir hissedarlar sözleşmesiyle 50/50'lik bir paylaşım, zorunlu 51/49'luk bir paylaşımdan genellikle daha iyidir. Diğer yapılanmalarda (bir lider kurucu + destekleyici ortak veya yatırımcı + kurucu), eşitsiz bir oran daha mantıklıdır.
Dürüst tavsiye
Hissedarlar arası anlaşma olmadan yapılan 50/50 ortaklık, işlerin ters gitmemesi için ortak hissedarınızla sürekli telefonda konuşmak gibidir. İyi düşünülmüş bir hissedarlar arası anlaşma ile yapılan 50/50 ortaklık ise, her iki tarafın da işler gerçekten çıkmaza girdiğinde bir çıkış yolu olduğunu bildiği normal, işleyebilir bir iş birliğidir. Hissedarlar arası anlaşmanın maliyeti birkaç yüz ila bin avronun biraz üzerindedir; sadece ilk arabulucunun maliyeti bile daha fazladır.
Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanması veya incelenmesi için seçenekleri inceleyin . Daha geniş bir bakış için: hissedarlar sözleşmesi nedir ; adım adım plan için: hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlama .
Sıkça Sorulan Sorular
Eşit yetkiye sahip iki kurucu ortak için, iyi bir hissedarlar sözleşmesine sahip olunması koşuluyla, %50/%50 ortaklık yapısı genellikle psikolojik ve operasyonel olarak mantıklıdır. İyi düşünülmüş kilitlenme maddeleri ve rol dağılımı olmadan, %50/%50 ortaklık yapısına sahip özel bir limited şirket, herhangi bir görüş ayrılığı durumunda durgunluğa karşı savunmasızdır.
Çıkmaz. Tarafların anlaşamadığı her karar için çoğunluk sağlanamaz ve karar süreci uzamaz. Özel limited şirket aylarca veya yıllarca atıl kalabilir. İyi bir hissedarlar sözleşmesi, bu tür bir çıkmazın nasıl çözüleceğini önceden belirler.
Ayrıntılı bir çıkmaz maddesi (arabuluculuk, bağlayıcı tavsiye ve Rus ruleti gibi bir çıkış mekanizmasıyla), yönetim kurulunda rollerin net bir şekilde ayrılması, kesin oy hakkı veya saklı konular için yedek mekanizma, önceden kararlaştırılmış bir temettü politikası ve net bir şekilde iyi ayrılan/kötü ayrılan tanımları.
Evet, doğru şekilde düzenlenmesi şartıyla. Bağımsız bir başkan, eşitlik durumunda belirleyici oyu kullanır. Her iki tarafın da tarafsızlığa güvenmesi durumunda en iyi sonucu verir. Bağımsızlığı olmayan ve belirleyici oyu bulunan daimi bir yönetim kurulu üyesi kötü sonuç verir.
Bu, olağan kararlarda resmi bir çıkmazı önler, ancak saklı tutulan konuları çözmez ve ortaklar arasındaki psikolojiyi değiştirir. İki eşit ortak için, iyi bir hissedarlar sözleşmesiyle 50/50'lik bir paylaşım, zorunlu 51/49'luk bir paylaşımdan genellikle daha iyidir.
Bir hissedarın fiyat belirlediği ve diğer hissedarın o fiyattan alım veya satım yapıp yapmayacağına karar verdiği bir çıkış mekanizması. Genellikle %50/%50'lik bir çıkmazda son çare olarak kullanılır. Finansal pozisyonları birbirine benzer iki hissedarla en iyi sonucu verir; sermaye gücü eşit olmadığında risk yanlıştır.
Evet, ancak bu, noter onaylı bir senetle hisse devrini gerektirir. İmkansız değil, ancak çok radikal bir adım. Genellikle daha akıllıca olan yol, ilişkiyi olduğu gibi bırakmak ve hissedarlar sözleşmesindeki zayıf noktaları daha iyi kilitlenme ve yönetişim maddeleriyle onarmaktır.
