MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlamak yedi adımdan oluşur: hisse oranlarını belirlemek, riskleri haritalamak, sağlam bir temel seçmek, maddeleri uyarlamak, ana sözleşmeye uygunluğu kontrol etmek, yasal olarak inceletmek ve tüm hissedarların imzalamasını sağlamak. Kulağa basit geliyor. Ancak pratikte neredeyse herkes dördüncü adımda tökezliyor.
Bram ve Joris o zamandan beri acı bir ders aldılar. Yeni şirketleri için (hisselerle katılan Sanne ile birlikte) her şeyi iki hafta içinde hallettiler. Bu makalede: bu işe ciddi olarak girişmek isteyenler için adım adım plan, en çok paraya mal olan tuzaklar ve bir avukat tutmanın bu süreçte neden bir lüks değil, akıllıca bir yatırım olduğu anlatılıyor.
Kısa cevap: 7 adımda
- Pay oranlarını ve hedefleri belirleyin — kimin neye sahip olduğu ve kimin ne istediği?
- Riskleri belirleyin — işler genellikle nerede ters gidiyor?
- İyi bir temel seçin — model, sektör varyantı veya sıfırdan mı?
- Kişiye özel maddeler — kopyalama yok.
- Dernek tüzüğüne uygundur — herhangi bir çelişki yoktur, ancak tamamlayıcı niteliktedir.
- Konuyu, kişisel çıkarı olmayan biri tarafından hukuken incelettirin.
- Tüm hissedarlara imzalattırın ve belgeyi dikkatlice saklayın.
Aşağıda, kendinize sormanız gereken somut sorularla birlikte adım adım açıklamalar yer almaktadır.
Adım 1: Pay oranları ve hedefler
Tek bir mektup yazmadan önce: hissedarlar kimlerdir, birbirleriyle ilişkileri nedir ve BV ile neyi başarmak istiyorlar? Tartışılacak konular:
- Hisse oranı — kimin ne kadar hissesi var ve neden?
- Görev dağılımı — kim yönetici, kim "pasif" hissedar, kim şirketle birlikte çalışıyor ve kim sadece yatırım yapıyor?
- Zaman ufku — uzun vadeli bir iş mi kuruyorsunuz yoksa çıkış mı hedefliyorsunuz?
- Beklenen katılımcılar — bir yatırımcı olacak mı, önemli bir çalışan hisse alacak mı?
Şimdi anlaşırsanız bu konuşmalar her zaman daha kolay ilerler. İlk görüşmeye kadar beklemek maliyeti düşürmez.
Adım 2: Risklerin belirlenmesi
“Ya şöyle olursa…” alıştırması. Bu senaryoları gözden geçirin ve her durumda nelerin düzenlenmesi gerektiğini düşünün:
- Hissedarlardan biri gönüllü olarak ayrılmak istiyor.
- Hissedarlardan biri ciddi şekilde hastalanır veya vefat eder.
- Hissedarlardan biri boşanıyor veya iflas ediyor ve hisselerin başkalarının eline geçme riski ortaya çıkıyor.
- Hissedarlardan biri yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldı.
- Önemli bir karar konusunda temelden farklı görüştesiniz.
- Dışarıdan bir taraf, BV'yi (kısmen) satın almak istiyor.
- Bir hissedar rakip bir şirket kuruyor.
Her senaryo için istenen sonuç nedir? Hissedarlar sözleşmesinde buna ilişkin bir madde bulunmalıdır.
3. Adım: İyi bir taban seçin
Üç seçenek:
- Sıfırdan başlamak. Güvenli ama pahalı. Avukat tamamen kişiye özel belgeler hazırlıyor. Maliyetler artıyor.
- İyi bir şablon temel olarak kullanılabilir. Birçok KOBİ avukatı, birkaç saat içinde özelleştirdikleri, denenmiş ve onaylanmış şablonlarla çalışır. Daha hızlı ve daha ucuz.
- İnternetten alınmış ücretsiz şablonlar. Genellikle güncelliğini yitirmiş, Hollanda yasalarına uyarlanmamış ve nadiren eksiksizdirler. kopyala-yapıştır sözleşmelerinin riskleri, ancak isterseniz tekrar okuyabilirsiniz.
Çoğu KOBİ için 2. seçenek en akıllıca yoldur; en iyi fiyat-performans oranını sunar.
4. Adım: Maddeleri düzenleyin
Herkes burada tökezler, çünkü bu en zor iş. "Özel dikim"in ne anlama geldiğine dair birkaç örnek:
- Teklif etme yükümlülüğünün en az beş parametresi vardır: Kim kime, hangi oranda, hangi fiyata, hangi süre içinde ve hangi ödeme yapısıyla teklif eder?
- Çıkmaz durum maddesi beş farklı mekanizma içerebilir (oy verme, Rus ruleti, arabulucu, kayıt değerlendirici, çıkış) — hangisi *size* uygun?
- Rekabet etmeme maddesi, süre, coğrafi kapsam ve faaliyet açısından makul olmalıdır; aksi takdirde mahkemede hiçbir değeri yoktur.
Öncelikle şunu belirtelim: Anlamını kavramadan hiçbir metni kopyalamayın. Hissedarlar sözleşmesi, birbirinden bağımsız cümlelerden oluşan bir koleksiyon değil, 7. maddedeki bir değişikliğin 13. maddeyi de etkilediği tutarlı bir yapıdır.
Adım 5: Şirket ana sözleşmesiyle uyum sağlayın
Şirketler hukukunda, esas sözleşme önceliklidir. Zorunlu esas sözleşmeyle veya kanunla çelişen bir hissedarlar sözleşmesi bu noktalarda geçersizdir; zorunlu temel kurallar Medeni Kanun'un 2. Kitabında. Esas sözleşmeyi ve sözleşmeyi birlikte inceleyin ve gerekirse esas sözleşmeyi (noter huzurunda) veya hissedarlar sözleşmesini (daha hızlı) değiştirin. Oyunun kuralları için ayrıca hissedarlar sözleşmesi ve esas sözleşme arasındaki farka.
Adım 6: Hukuki incelemeye tabi tutun
İyi bir şablon kullansanız ve kendiniz üzerinde değişiklikler yapsanız bile, bunu bir hukuk uzmanına veya şirket hukuku konusunda deneyimli bir avukata incelettirin. Bağımsız bir bakış açısı neredeyse her zaman sizin gözden kaçırdığınız şeyleri ortaya çıkarır. Taraflar arasında seçim yaparken: avukat ile hukuk uzmanı arasındaki fark.
Esaslı inceleme genellikle bir ila iki saatlik hukuki çalışma gerektirir ve bir anlaşmazlıkta binlerce avroya mal olabilecek hataları önler. Aşırı bir yatırım değildir.
Adım 7: Tüm hissedarların imzalamasını sağlayın
Hissedarlar sözleşmesi yalnızca imzalayanı bağlar. Bu yüzden şunu unutmayın:
- Mevcut tüm hissedarlar.
- Mal ortaklığı durumunda: genellikle hissedarın eşi de ortak mülkiyete dahildir. Bu, boşanma halinde sürprizlerin önüne geçer.
- Şahıs holding şirketleri söz konusu olduğunda: holding şirketinin arkasındaki gerçek kişi (böylece rekabet etmeme maddesi onu şahsen de bağlar - ayrıca hissedarlar sözleşmesini neden şahsen imzaladığınızı).
- Sonradan katılanlar için: mevcut anlaşmaya katıldıklarını belirten bir katılım bildirgesi.
İmzalı belgeyi dikkatlice saklayın; her hissedar için en az bir orijinal belge ve yöneticilerin erişebileceği merkezi bir yerde taranmış bir kopyası bulunmalıdır.
Maliyetler nelerdir?
Fiyat, üretim partisine ve karmaşıklığa göre önemli ölçüde değişmektedir:
- Ücretsiz şablon — 0 €, ancak nadiren eksiksiz. Sonradan sorun çıkma olasılığı yüksek.
- KOBİ'lere özel uzmanlaşmış avukat — genellikle birkaç yüz € ile 1.000 €'nun biraz üzerinde bir ücret karşılığında özel bir ekip oluşturulabilir.
- Büyük hukuk firması — genellikle 2.000 ila 5.000 €, bazen çok daha yüksek.
- Uluslararası veya son derece karmaşık — aralığın üst sınırı artı.
Ortalama bir KOBİ için, KOBİ avukatı genellikle en akıllıca seçimdir. Kapsamlı bir karşılaştırma ve yollar için, genel şartlar ve koşulların hazırlanmasının maliyeti hakkındaki yazımızı da okuyabilirsiniz ; aynı prensipler geçerlidir.
Dürüst tavsiye
Hissedarlar sözleşmesi, birkaç yılda bir dikkatlice birkaç saat harcadığınız ve bundan sonraki ciddi anlaşmazlıklarda pozisyonunuzu belirleyen bir belgedir. Bunu kendiniz yapabilirsiniz, ancak imzalanmadan önce mutlaka hukuk uzmanlığına sahip biri tarafından incelenmesini sağlayın. Fiyatlandırmada bir hata, ayrılma planında bir boşluk veya geçersiz bir rekabet yasağı maddesi, bir anlaşmazlıkta bugünkü avukatlık ücretinden daha fazla maliyete yol açacaktır.
Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanması veya incelenmesi için seçenekleri inceleyin . İçerik kontrol listesi için, hissedarlar sözleşmesinde nelerin yer aldığına bakın ; daha geniş bir genel bakış için, hissedarlar sözleşmesinin ne olduğuna bakın .
Sıkça Sorulan Sorular
Yedi adımda: hisse oranlarını ve hedefleri belirleyin, riskleri haritalandırın, sağlam bir temel seçin (model veya sıfırdan), maddeleri uyarlayın, şirket ana sözleşmesiyle uyumlu hale getirin, yasal olarak incelettirin ve tüm hissedarlara imzalattırın. Tercihen şirket hukuku konusunda deneyimli bir avukatın rehberliğinde.
Tercihen, BV'nin kuruluşunda veya kısa bir süre sonra ya da birden fazla hissedar olduğunda yapılmalıdır. Diğer yaygın zamanlar şunlardır: yeni bir hissedarın girişi, hisse yapısında değişiklik veya büyük yatırımlar. Çatışma ortaya çıkana kadar beklemeyin.
Genellikle, iyi bir KOBİ avukatıyla bu süreç, hissedarların sorulara ne kadar hızlı yanıt verdiğine ve kaç inceleme turu gerektiğine bağlı olarak bir ila üç hafta sürer. Çok karmaşık veya uluslararası durumlarda daha uzun sürebilir.
Uzmanlaşmış bir KOBİ avukatıyla, özel bir set genellikle birkaç yüz ila 1.000 € civarında bir ücrete mal olur. Büyük hukuk firmalarında ise bu rakam 2.000 ila 5.000 € veya daha fazla olabilir. Ücretsiz bir şablon seçeneği de mevcuttur, ancak nadiren eksiksizdir; bu da daha sonra sorun yaşama riskini artırır.
Bunu yasaklayan bir kanun yok. Ancak pratikte bu nadiren akıllıca bir davranıştır: bu belge işletmenizin özüne dokunur. Şablon kullanarak kendiniz yazsanız bile, imzalamadan önce mutlaka bir avukat tarafından gözden geçirilmesini sağlayın.
Bağlamak istediğiniz tüm hissedarlar. Ortak mülkiyet durumunda, genellikle ortak da dahil edilir. Şahıs şirketleri için: şirketin arkasındaki gerçek kişi (böylece rekabet etmeme maddesi onu şahsen bağlar). Sonradan katılanlar için: katılım beyanı.
Hayır. Hissedarlar sözleşmesi, noter onayı gerektirmeyen özel bir sözleşmedir. Sadece limited şirketlerin esas sözleşmesi noter tarafından hazırlanır ve imzalanır. Hissedarlar sözleşmesi bundan ayrıdır ve hissedarlar arasında özel bir konudur.
