MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Öncelikli hisseler, adi hisselere göre özel karar alma haklarına sahip hisselerdir. Örneğin, öncelikli hisse sahibi, BV'nin satışında, bir yöneticinin atanmasında veya görevden alınmasında veya esas sözleşmede yapılacak değişikliklerde veto hakkına sahip olabilir. Kanunen "öncelikli hisseler" olarak ayrı olarak düzenlenmemiş olsalar da, bu yetkileri esas sözleşmeye dahil eden ayrı bir hisse sınıfı aracılığıyla oluşturulmaları mümkündür (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:201). Bunlar genellikle kurucular, ayrıldıktan sonraki kurucular veya bir İdari Hizmetler Vakfı tarafından kontrolü elinde tutmak için kullanılır.
Kısa cevap
Öncelikli hisseler sahiplerine şunları sağlar:
- veto hakkı (satış, birleşme, esas sözleşmede değişiklik).
- Yönetim kurulu üyeleri veya denetleme kurulu üyeleri için atama hakları
- Belirli bir eşik tutarın üzerindeki önemli yatırımlar veya sözleşmeler için onay hakkı
Hissedarlar genellikle küçük bir gruptur - kurucular, bir aile kolu, bir STAK - ve artık hisselerin çoğunluğuna sahip olmasalar bile etkilerini korumak isterler.
Öncelikli hisseleri ne zaman kullanırsınız?
Tipik senaryolar:
- Kurucu sermaye artırımı yapıyor ancak kontrolü elinde tutmak istiyor. Yatırımcılar %60 oranında adi hisse alıyor; kurucu ise satışta veto hakkına sahip %40 oranında adi ve imtiyazlı hisseye sahip oluyor.
- Dışarıdan yönetimli bir aile şirketi. Aile, stratejik kararları engellemek için öncelikli hisselere sahip; şirket günlük işlerini ise müdür yürütüyor.
- STAK yapısı. Vakıf, özel oy hakkına sahip hisselere sahiptir; hisse senetleri ise oy hakkı olmayan gerçek sahiplere tahsis edilmiştir. İlgili düzenlemeler için hissedarlar sözleşmesine de bakınız
- Kriz anları. Yeniden başlatma sırasında, yatırımcı fiyat değişikliklerini engellemek için öncelikli hisse talep edebilir.
Hangi yetkileri verebilirsiniz?
Şirket esas sözleşmesi, önceliğin tam olarak ne anlama geldiğini belirler. Ortak yetkiler:
- Şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklere veto hakkı.
- İşletmenin (önemli) bir bölümünün satışına veto hakkı.
- Yönetim kurulu üyelerinin atanması veya görevden alınmasına ilişkin onay.
- Denetleme Kurulu üyelerinin atanması için aday gösterme.
- Yeni hisselerin ihraç edilmesi için onay hakkı.
- Birleşme veya bölünme konusunda veto hakkı.
- Belirli bir eşik tutarın üzerindeki büyük yatırımlar veya krediler için veto hakkı.
Hakim, yetkilerin makul olmayan bir şekilde kullanılıp kullanılmadığını değerlendirir; her şeyi engelleyen bir veto hakkı, makuliyet ve adalet yoluyla düzeltilebilir.
Avantajlar ve dezavantajlar
Avantajlar:
- Küçük bir hisseyle etki alanınızı koruyun.
- İstenmeyen çoğunluk kararlarına karşı koruma.
- Aile reisleri veya yatırım durumları için kullanıma uygundur.
Dezavantajları:
- Veto hakları çıkmazlara yol açabilir; bu tür durumlardan kurtulmak için bir mekanizma olduğundan emin olun.
- Mevcut hissedarların çok fazla kontrolü elinde tutması durumunda yatırımcılar tereddüt edebilir.
- BV'yi satarken işler karmaşıklaşıyor; alıcı ya önceliği satın almak istiyor ya da ortadan kaybolmasını izlemek istiyor.
Öncelikli hisseler ile hissedarlar sözleşmesi arasındaki fark
İmtiyazlı hisselere dahil edilen birçok düzenleme, esas sözleşmede değişiklik yapılmasına gerek kalmadan, hissedarlar sözleşmesinde de düzenlenebilir. Fark:
- Yasal öncelik: Şirketler hukuku kapsamında bağlayıcıdır, herkese (yeni hissedarlar dahil) karşı geçerlidir, ancak şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmiştir.
- Hissedarlar sözleşmesi: Sözleşme hukuku kapsamında yalnızca imzalayan taraflar arasında bağlayıcıdır, yeni hissedarlar için otomatik olarak geçerli değildir, ancak özel olarak bağlayıcıdır.
Seçim, düzenlemeyi ne kadar sağlam temellere oturtmak istediğinize bağlıdır. Kritik konularda (satış, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi), yasal öncelik daha etkilidir.
Dürüst tavsiye
Öncelikli hisseler, tipik özel limited şirketler için değil, belirli kontrol durumları için bir araçtır. Kurucu, aile liderliği veya STAK yapılarında, sermaye ve kontrol arasındaki hassas dengeyi koruyabilirler. Çoğu KOBİ girişimcisi için iyi bir hissedarlar sözleşmesi yeterlidir.
Daha detaylı açıklama için: BV'deki hisseler ve mektup hisseleri.
Sıkça Sorulan Sorular
Sıradan hisselere göre özel karar alma yetkisine sahip hisseler; örneğin, satışlarda veto hakkı, esas sözleşmede değişiklik yapma veya yönetim kurulu atama hakkı. Kanunla ayrı olarak düzenlenmemiştir, ancak bu haklar esas sözleşmeye dahil edilmiş ayrı bir hisse sınıfı aracılığıyla mümkündür.
Özellikle sermaye artırımı yapan ve kontrolü elinde tutmak isteyen kurucular, dışarıdan liderliğe sahip aile şirketleri ve STAK yapıları için uygundur. Ayrıca, bir yatırımcının başkaları tarafından yapılacak düzeltmelere karşı korunma aradığı yeniden başlatma durumlarında da faydalıdır.
Şirket esas sözleşmesinde yapılacak değişikliklere, satışa, birleşmeye veya büyük yatırımlara ilişkin veto hakkı; yönetim kurulu üyeleri ve denetim kurulu üyeleri için atama veya aday gösterme hakkı; belirli bir eşiğin üzerindeki hisse senedi ihraçları veya krediler için onay hakkı. Tam paket esas sözleşmede belirlenir.
Öncelikli hisseler şirketler hukuku kapsamında işlem görür ve esas sözleşmede açıkça belirtilir; bu durum yeni hissedarlar için de geçerlidir. Hissedarlar sözleşmesi ise borçlar hukuku kapsamında işlem görür ve özeldir, yalnızca imzalayan taraflar arasında geçerlidir. Esas sözleşmedeki bir anlaşma daha güçlüdür ancak görünürdür.
Sınırsız değil. Veto hakları makul bir şekilde kullanılmalıdır; bir hakim, hissedarın tüm BV'yi askıya alması durumunda makuliyet ve adalet gerekçeleriyle müdahale edebilir (Madde 2:8 BW). Durumu pratik bir şekilde çözmek için bir çıkmaz madde eklenmelidir.
Genellikle sadece bir veya birkaç hisse yeterlidir; öncelik miktarda değil, yasal haktadır. Satışta veto yetkisine sahip tek bir hisse, BV'nin sizin izniniz olmadan satılmasını engellemek için yeterlidir.
Yasal bir hüküm yoluyla, kuruluş aşamasında veya esas sözleşmede yapılacak sonraki bir değişiklikle belirlenebilir. Esas sözleşme, hisse senedi sınıfını (genellikle "P" veya "A" harfli hisseler) ve bunlara bağlı hakları belirtir. Bir avukat ve bir noter gereklidir; sözleşmenin metni, bir anlaşmazlık durumunda bunların uygulanabilirliğini belirler.
