MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Oy hakkı olmayan hisseler, genel kurulda oy hakkı bulunmayan ancak temettü ve varlıklara hak sahibi olan hisselerdir. Kâr hakkı olmayan hisseler ise bunun tam tersidir: oy hakkına sahiptirler, ancak kâr veya varlıklara hakları yoktur. Flex-BV Yasası (2012) uyarınca, Hollanda'da bir BV'de her ikisi de mümkündür (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:228). Her ikisi de esas sözleşmede açık bir hüküm gerektirir; önceden kararlaştırılmış geçiş hükümleri kabul edilemez.
Kısa cevap
- Oy hakkı olmayan hisseler: kâr ve sermayeye hak kazandırır, ancak oy hakkı vermez. Değere katkıda bulunur, ancak yönetime katılmaz.
- Kâr amacı gütmeyen hisseler: oy hakkı verir, ancak kâr veya sermaye payı içermez. Ekonomik çıkarı olmadan kontrol sahibi olmak isteyenler için – nadir olsa da mevcuttur.
- Her ikisi de kuruluş sırasında yasal bir düzenleme veya esas sözleşmede yapılacak bir değişiklik gerektirir
Oy hakkı olmayan hisseler uygulamada
Oy hakkı olmayan seçenekler, birine değer artışından pay vermek istediğiniz ancak kontrolü ona devretmek istemediğiniz durumlarda işe yarar:
- Çalışan katılımı. Çalışanlar büyümeden faydalanmak için hisse senedi alırlar, ancak yönetim kurulu operasyonel karar alma yetkisini elinde tutar.
- Aile mülkiyeti. Çocuklar değerden pay alırlar; devir gerçekleşene kadar ebeveynler yönetimi üstlenmeye devam eder.
- Müdahale etmeyen yatırımcılar. Stratejik kararlar için zamanı veya uzmanlığı olmayan pasif yatırımcılar.
- Hisseler yoluyla ücretlendirme. Bazen yeni kurulan şirketlerde, alıcının karar alma sürecinde söz sahibi olamadığı alternatif bir ücretlendirme şekli olarak kullanılır.
Yasal bir kısıtlama: En az bir hissenin oy hakkı bulunmalıdır. Tamamen oy hakkı olmayan hisselerden oluşan özel bir limited şirket mümkün değildir; karar alabilmek için oy hakkına sahip bir hissedarın olması gerekir.
Kâr amacı gütmeyen hisseler: daha nadir ancak mevcut
Kâr amacı gütmeyen hisseler, ekonomik çıkar olmaksızın oy hakkı tanır. Pratik faydası:
- İdari Ofis Vakfı (STAK). STAK, kontrolü elinde tutmak için genellikle oy hakkı olmayan hisseleri elinde bulundururken, sertifika sahipleri ekonomik çıkarlarını korur.
- Ekonomik çıkarı olmayan yöneticiler. Sadece karar alma süreçlerine katılan, kâr payından pay almayan bağımsız yönetici.
- Şirketten ayrıldıktan sonra kurucular. Hisselerini satan ancak şirkette yer almaya devam eden bir kurucu, sembolik bir oy hakkını elinde tutabilir.
Oy hakkı olmayan hisselerde olduğu gibi: en az bir hissenin kâr payı alma hakkı bulunmalıdır; aksi takdirde, temettüyü alacak kimse olmaz.
Yasal gereklilikler
Şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir:
- Hangi tür olduğu ve nasıl adlandırıldığı (genellikle harf bölümleriyle).
- Sınıfa hangi haklar bağlıdır/bağlı değildir (oy kullanma, kar elde etme, mal varlığı edinme, toplantı yapma, tasfiye)?.
- Özel düzenlemeler — örneğin, oy hakkı olmaksızın toplantı yapma hakkı (bu mümkündür; toplantı ve oy kullanma yasal olarak birbirinden ayrılabilir).
- Bu türde bulaşmanın nasıl düzenlendiği.
Hisse senetlerinin genel işleyişi için: hisse senetleri.
Vergi hususları
- Önemli pay (Kutu 2). Oy hakkı olmayan paylar %5 eşiğine dahil edilir.
- Çalışan katılımı. Çalışanlara hisse senedi verildiğinde, hisseler piyasa değerinin altında verilirse bordro vergisi uygulanabilir.
- Hediye vergisi. Piyasa değerine uygun olmayan bir fiyat üzerinden yapılan transferlerde (özellikle aile reisi söz konusu olduğunda) hediye vergisi devreye girer.
Özellikle aile veya çalışan yapıları söz konusu olduğunda, bunu önceden bir vergi danışmanı veya muhasebeciyle görüşün.
Ne zaman evet, ne zaman hayır?
Oldukça kullanışlı:
- Çalışanların kontrol sahibi olmadan büyümeye ortak olmalarına izin vermek.
- Aile içi devir aşamalı olarak gerçekleştirilir — önce oy hakkı olmayan hisseler, daha sonra tam devir.
- Aile şirketleri veya vakıflar için STAK yapıları.
- Sadece getiri isteyen yatırımcılar.
Tercihen hayır:
- Tek kişilik BV (Veteransiyel Ventilasyon) — gereksiz yere karmaşık.
- Hali hazırda işleyen kümülatif imtiyazlı hisseler veya veto haklarını içeren durumlar.
- Hissedarlar arasındaki basit bir sözleşme zaten düzenlemeleri içeriyorsa.
Dürüst tavsiye
Oy hakkı olmayan veya kâr amacı gütmeyen hisseler, özellikle çalışan katılımı ve aile reisleri gibi belirli durumlar için güçlü araçlardır. Ortalama bir KOBİ için ise gereksizdirler. Yasal karmaşıklık olmadan aynı sonucu bir hissedarlar sözleşmesinin sağlayıp sağlayamayacağını değerlendirin.
Hisse senedi paketinin tamamı için: BV'de hisselerin işleyişi. İlgili sözleşmeler için: hissedarlar sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurulda oy hakkı bulunmayan, ancak kâr ve sermayeye hak sahibi olan hisselerdir. Hissedar, değer artışından pay alır ancak strateji veya yönetimle ilgili kararlara katılmaz. Özellikle çalışan katılım programları ve aile şirketleri için kullanışlıdır.
Oy hakkı veren ancak kâr veya sermaye hakkı vermeyen hisseler. Oy hakkı olmayan hisselere göre daha nadirdir ve STAK yapıları, bağımsız yöneticiler veya ekonomik çıkarı olmaksızın şirketten ayrıldıktan sonra sembolik olarak dahil olmaya devam eden kurucular için kullanılır.
Hayır. En az bir hissenin oy hakkına sahip olması gerekir; aksi takdirde karar alma organı olmaz. Kâr payı hakkı olmayan hisseler için de aynı durum geçerlidir: temettü alabilmek için en az bir hissenin kâr payı hakkına sahip olması gerekir.
Değer paylaşımını kontrol devretmeden gerçekleştirmek isteyen çalışanların katılımı, kademeli aile içi devirler ve operasyonel kararlara müdahale edilmesini istemeyen pasif yatırımcılar için uygundur. Tipik tek kişilik limited şirketler için mantıklı değildir.
Evet, şirket esas sözleşmesinde bu belirtilmişse; toplantı hakkı ve oy hakkı yasal olarak birbirinden ayrılabilir. Oy hakkı olmayan birçok hissedar, oy kullanmadan (olanları gözlemleyerek) toplantı hakkını korur.
Evet. 2. Kutu'daki %5'lik önemli pay eşiği için, oy haklarından bağımsız olarak hisse sayısı dikkate alınır. Bu nedenle, %5'ten fazla oy hakkı olmayan hisseye sahip bir çalışan önemli pay sahibi olarak kabul edilir ve 2. Kutu kapsamına girer.
Eğer mevcut şirket esas sözleşmesi sadece adi hisseleri öngörüyorsa: evet, oy hakkı veya kar hakkı olmayan hisseleri de içerecek şekilde esas sözleşmede değişiklik yapılabilir. Noterde maliyeti 400 € - 750 € arasındadır. Bunu doğrudan şirket kuruluş aşamasında esas sözleşmeye ekleyebilirsiniz.
