MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Diese Checkliste für Aktionärsvereinbarungen umfasst die wichtigsten Punkte jeder Vereinbarung: Kontroll- und Stimmrechtsregelungen, Dividendenpolitik, Sperrmechanismus, Klauseln für ausscheidende Aktionäre (Good/Bad Leaver), Mitwirkungs- und Nachhaftungsklauseln sowie einen Streitbeilegungsmechanismus. Eine Aktionärsvereinbarung legt die gegenseitigen Vereinbarungen der Aktionäre zusammen mit der Satzung fest. Nutzen Sie diese Liste, um zu prüfen, ob Ihr Entwurf vollständig ist, bevor Sie ihn unterzeichnen. Im Folgenden finden Sie die wichtigsten Punkte pro Abschnitt.
Die kurze Antwort
- Kontrolle: Abstimmungsvereinbarungen und Entscheidungen, die eine verstärkte Mehrheit erfordern.
- Dividende: Wann wird sie ausgezahlt und wann wird sie zurückbehalten?
- Sperrfrist: Verpflichtung zum Angebot und Bewertungsmethode beim Verkauf.
- Abreise: Guter/Schlechter Abgang und der entsprechende Preis.
- Vertrieb: Anhängen und mitziehen.
- Konflikt: ein Mechanismus zur Überwindung von Pattsituationen und zur Beilegung von Streitigkeiten.
1. Kontroll- und Stimmrechtsvereinbarungen
Beginnen Sie mit der Kontrollstruktur. Richtet sich das Stimmrecht nach der Aktienverteilung oder weicht es davon ab? Legen Sie fest, welche Entscheidungen mit einfacher Mehrheit getroffen werden können und welche eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit erfordern. Diese „vorbehaltenen Angelegenheiten“ schützen Minderheitsaktionäre vor weitreichenden Entscheidungen, wie beispielsweise einer größeren Investition, der Aufnahme eines Kredits oder der Zulassung neuer Aktionäre. Ohne diese Liste kann eine Mehrheit im Prinzip alles durchsetzen.
2. Dividendenpolitik
Unterschiedliche Aktionäre haben oft unterschiedliche Liquiditätsbedürfnisse. Der eine möchte von den Dividenden leben, der andere reinvestieren. Daher sollte festgelegt werden, wann Gewinne ausgeschüttet und wann sie zurückgestellt werden, beispielsweise als Prozentsatz des Nettogewinns oder gekoppelt an einen Mindestpuffer. Zu beachten ist, dass der Vorstand gesetzlich verpflichtet ist, vor jeder Ausschüttung eine Ausschüttungsprüfung durchzuführen: Kann das Unternehmen nach der Ausschüttung seine fälligen Schulden noch begleichen? Die Dividendenpolitik in der Satzung unterliegt daher stets dieser gesetzlichen Bestimmung.
3. Blockierungsanordnung
Ein Aktionär darf seine Anteile nicht einfach an einen beliebigen Dritten verkaufen. Die gesetzliche Sperrklausel und/oder die Satzung schreiben eine Angebotspflicht vor: Die Anteile werden zunächst den Mitaktionären angeboten. Prüfen Sie, ob Ihre Gesellschaftervereinbarung damit übereinstimmt und ob die Bewertungsmethode konkret ist. Vermeiden Sie vage Formulierungen wie „ein angemessener Preis“; wählen Sie stattdessen eine feste Berechnungsmethode oder eine verbindliche Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen.
4. Guter Abgang / Schlechter Abgang
Verknüpfen Sie den Austrittsgrund mit dem Preis. Ein ausscheidender Aktionär bietet bei einem guten Ausgang, beispielsweise im Falle von Ruhestand, Tod oder langfristiger Krankheit, den vollen Wert. Ein ausscheidender Aktionär bietet bei einem schlechten Ausgang, beispielsweise im Falle einer Kündigung wegen mangelnder Leistung oder Verstoßes gegen eine Wettbewerbsklausel, einen niedrigeren Preis. Legen Sie außerdem die Angebotsfrist und den potenziellen Käufer der Anteile fest. Ohne eine Austrittsregelung behält ein ausscheidender Aktionär lediglich seine Anteile, ohne jedoch weitere Beiträge zu leisten.
5. Mitlaufen und mitziehen
- Mitverkaufsrecht : Verkauft die Mehrheit, kann die Minderheit unter denselben Bedingungen ebenfalls verkaufen. Dies schützt die Minderheit vor einem unbekannten neuen Mitgesellschafter.
- Mitverkaufsverpflichtung : Möchte ein Käufer 100 % der Anteile erwerben, kann die Mehrheitsgesellschafter die Minderheitsgesellschafter verpflichten, unter denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Dies verhindert, dass ein einzelner Aktionär einen attraktiven Verkauf blockiert.
Richten Sie den Schwellenwert (z. B. den Prozentsatz, ab dem eine Mitwirkung eintritt) an Ihrer Beziehung aus.
6. Streitbeilegungs- und Pattsituationsregelung
Unverzichtbar, insbesondere bei einer 50/50-Eigentümerstruktur. Legen Sie fest, was geschieht, wenn die Gesellschafter keine Einigung erzielen können: obligatorische Mediation, verbindliches Schiedsverfahren oder ein Ausverkauf, bei dem einer den anderen auskauft. Ohne einen solchen Mechanismus kommt der Geschäftsbetrieb im Konfliktfall zum Erliegen.
7. Sonstige Bestimmungen
- Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote: Was ein ausscheidender Aktionär tun darf und was nicht.
- Vertraulichkeit: Schutz von geschäftlich sensiblen Informationen.
- Managementgebühr: Vereinbarungen über die Vergütung aktiver Aktionäre.
- Übereinstimmung mit der Satzung: Prüfen Sie, ob sich die SHA und die Satzung nicht widersprechen.
- Laufzeit und Änderung: Wie kann die Vereinbarung später angepasst werden?
Ehrliche Empfehlung
Nutzen Sie diese Checkliste, um Ihren Entwurf vor der Unterzeichnung zu prüfen. Bei einer bestehenden, gut funktionierenden Gesellschaftervereinbarung (SHA) ist eine jährliche Überprüfung dieser Punkte durch einen Anwalt nicht erforderlich; dies können Sie problemlos selbst erledigen. Sobald jedoch ein Punkt fehlt oder unklar ist, oder bei der Erstellung einer neuen Vereinbarung, empfiehlt sich eine professionelle Prüfung, insbesondere aufgrund des Zusammenhangs mit der Satzung und der gesetzlichen Verteilungspflicht.
Praxisbeispiel: Bei einer Prüfung stellte sich heraus, dass die Gesellschaftervereinbarung zwar eine Verpflichtung zur Aktienausgabe enthielt, aber keine Bewertungsmethode. Als ein Gesellschafter ausschied, kostete allein die Preisverhandlung mehr als die gesamte Vertragserstellung. Ein Punkt auf der Checkliste fehlte.
Lesen Sie mehr: die Aktionärsvereinbarung, die häufigsten Fallstricke und die Frage, ob eine Aktionärsvereinbarung obligatorisch .
Häufig gestellte Fragen
Stimmrechtsvereinbarungen und Vorbehaltsklauseln, Dividendenpolitik, Sperrklausel mit Bewertungsmethode, Regelungen für ausscheidende Mitarbeiter (Good/Bad Leaver), Mitverkaufs- und Mitwirkungsregelungen sowie ein Streitbeilegungsmechanismus. Ergänzt durch eine Wettbewerbsverbotsklausel und Vertraulichkeitsvereinbarungen. Alle Bestimmungen müssen mit der Satzung übereinstimmen.
Entscheidungen, die eine verstärkte Mehrheit oder Einstimmigkeit erfordern, wie beispielsweise größere Investitionen, Kredite oder die Aufnahme neuer Aktionäre, schützen Minderheitsaktionäre vor weitreichenden Entscheidungen, die eine Mehrheit andernfalls im Alleingang durchsetzen könnte.
Beispielsweise als Prozentsatz des Nettogewinns oder gekoppelt an einen Mindestpuffer. Zu beachten ist, dass der Vorstand für jede Ausschüttung eine gesetzliche Prüfung durchführt: Das Unternehmen muss anschließend weiterhin in der Lage sein, seine fälligen Schulden zu begleichen. Die Richtlinie unterliegt dieser Bestimmung.
Da vage Formulierungen wie „ein angemessener Preis“ zu Streitigkeiten führen, sobald ein Aktionär ausscheidet, sollte man eine feste Berechnungsmethode wählen, beispielsweise ein Vielfaches des Gewinns oder des inneren Wertes, oder eine verbindliche Bewertung durch einen unabhängigen Experten.
In einer gleichberechtigten Partnerschaft ist dies unerlässlich, da sonst keine Partei eine Entscheidung erzwingen kann. Ein Streitbeilegungsmechanismus ist auch in anderen Beziehungsformen ratsam. Erwägen Sie eine obligatorische Mediation, ein verbindliches Schiedsverfahren oder eine außergerichtliche Einigung.
Ja. Grundsätzlich gilt die Vereinbarung zwischen den Parteien, die Satzung jedoch für das Unternehmen und Dritte. Ein Widerspruch führt zu Unsicherheit. Prüfen Sie, ob beide Dokumente übereinstimmen.
Ja, um Ihren Entwurf zu testen und eine bestehende Gesellschaftervereinbarung regelmäßig zu überprüfen. Eine professionelle Überprüfung ist während der Erstellung oder sobald ein Punkt fehlt, ratsam, insbesondere aufgrund des Zusammenhangs mit der Satzung und der gesetzlichen Verteilungspflicht.
