MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die größten Fallstricke einer Gesellschaftervereinbarung sind fehlende Klauseln bei Pattsituationen, keine Regelungen für gute/schlechte Ausscheidende, unklare Bewertungsmethoden und Widersprüche zur Satzung. Eine Gesellschaftervereinbarung regelt sensible Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, und genau hier liegt die Schwierigkeit: Parteien schließen Vereinbarungen übereilt nach der Gründung ab, kopieren eine Vorlage oder umgehen schwierige Themen, weil die Stimmung noch gut ist. Diese Vorgehensweisen rächen sich jedoch, sobald es zu einem Konflikt oder Ausscheiden kommt. Im Folgenden sind die häufigsten Fehler aufgeführt.
Die kurze Antwort
- Keine Regelung für Pattsituationen: Bei einem Verhältnis von 50/50 bleibt die BV ohne Durchbruchmechanismus inaktiv.
- Keine Regelung für ausscheidende Aktionäre: Unklar, was beim Ausscheiden oder der Entlassung eines Aktionärs geschieht.
- Unklare Preisangabe: Die Formulierung „ein angemessener Preis“ führt zu Streitigkeiten über den Preis.
- Konflikt mit der Satzung: Die Satzung und die Geschäftsordnung widersprechen sich.
- Kopier- und Einfügemodell: eine SHA, die nicht zu Ihrer Situation passt.
- Kein Mitlaufen/Zugverhalten: Minderheitsaktionär hinkt hinterher oder blockiert einen Verkauf.
Fallstrick 1: Keine Regelung für Pattsituationen
Der klassische Fehler: Zwei Gesellschafter halten jeweils 50 % der Anteile. Solange sie sich einig sind, läuft alles gut. Doch bei einer grundlegenden Meinungsverschiedenheit kann keiner eine Entscheidung erzwingen. Das Unternehmen kommt zum Erliegen. Ohne einen Mechanismus zur Streitbeilegung bleibt nur der Gang vor Gericht, was entweder zu einem Aufkauf oder zur Auflösung führt.
Ein guter SHA-Vertrag enthält einen Mechanismus zur Vermeidung von Pattsituationen, wie beispielsweise die Eskalation an einen unabhängigen Dritten, eine Schießklausel oder eine obligatorische Mediation als Zwischenschritt. Dies erfordert zwar nur wenig zusätzlichen Zeitaufwand bei der Ausarbeitung, verhindert aber monatelangen Stillstand.
Fallstrick 2: Kein System für gute/schlechte Ausscheider
Was geschieht, wenn ein Gesellschafter das Unternehmen verlässt, geschäftsunfähig wird oder entlassen wird? Ohne eine entsprechende Regelung behält der ausscheidende Gesellschafter seine Anteile, selbst wenn er keine Beiträge mehr leistet. Eine Regelung für gute und schlechte Ausscheider verknüpft den Ausscheidegrund mit dem Anteilspreis: Bei einem guten Ausscheiden (z. B. aufgrund von Ruhestand oder Krankheit) erhält der Gesellschafter den vollen Wert, während bei einem schlechten Ausscheiden (z. B. aufgrund mangelnder Leistung) ein geringerer Anteil gezahlt wird. Fehlt eine solche Regelung, bleibt man auf einem inaktiven Gesellschafter sitzen.
Fallstrick 3: Unklare Bewertung
Viele Verträge sehen vor, dass Aktien bei Ausscheiden zu einem „angemessenen Preis“ oder „Marktwert“ angeboten werden. Das klingt logisch, doch in der Praxis herrscht oft Uneinigkeit über genau diesen Preis. Definieren Sie die Bewertungsmethode konkret: ein festes Vielfaches des Gewinns, den inneren Wert oder eine verbindliche Bewertung durch einen unabhängigen Experten nach einem vorab vereinbarten Verfahren. Dadurch verschiebt sich die Diskussion von der Frage „Was ist angemessen?“ hin zu einer objektiven Berechnungsmethode.
Fallstrick 4: Konflikt mit der Satzung
Satzung und Gesellschaftervertrag müssen aufeinander abgestimmt sein. Grundsätzlich regelt der Vertrag die Beziehung zwischen den Parteien, die Satzung hingegen die Beziehung zwischen dem Unternehmen und Dritten. Widersprechen sie sich, entsteht Unsicherheit darüber, welche Regelung Anwendung findet. Ein häufiges Beispiel: Die Satzung enthält eine gesetzliche Sperrklausel, während der Gesellschaftervertrag eine abweichende Pflicht zur Aktienausgabe vorsieht. Wer die beiden Dokumente getrennt aufsetzen lässt, läuft Gefahr, dieses Risiko einzugehen.
Falle 5: Kein Mitlaufen und Mitschleppen
Bei einem externen Verkauf gehen die Interessen der Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter auseinander. Ohne eine Mitverkaufsklausel kann ein Minderheitsgesellschafter einen attraktiven Verkauf von 100 % der Anteile verhindern, da Käufer selten einen Teil erwerben möchten. Umgekehrt führt das Fehlen einer Mitverkaufsklausel dazu , dass die Minderheitsgesellschafter beim Verkauf der Mehrheitsgesellschafter einen neuen, unbekannten Mitgesellschafter haben. Beide Klauseln sollten standardmäßig in einem Gesellschaftervertrag (Shareholder Share Agreement, SHA) enthalten sein und auf die jeweilige Kontrollstruktur zugeschnitten sein.
Falle 6: das Internetmodell
Ein kostenloses Modell als Ausgangspunkt ist nicht schlecht, doch eine blind übernommene Aktienvereinbarung (SHA) passt selten zu Ihren Aktienklassen, Ihrer Satzung und den Anteilsverhältnissen. Praktisches Beispiel: Drei Gründer verwenden ein Zwei-Personen-Modell und vergessen, die Minderheitsbeteiligung eines Gründers zu berücksichtigen. Während einer Finanzierungsrunde stellt sich heraus, dass das Stimmrecht nicht mit der Aktienverteilung übereinstimmt, und alles muss – ausgerechnet zum teuersten Zeitpunkt – nachträglich überarbeitet werden.
Ehrliche Empfehlung
Die meisten Probleme entstehen, weil die Beteiligten schwierige Themen aufschieben. Klären Sie Pattsituationen, Regelungen für ausscheidende Gesellschafter, Unternehmensbewertung und Mitverkaufsregelungen am besten gleich bei der Gründung. Ein Rechtsexperte gewährleistet zudem die Übereinstimmung mit der Satzung. Für die jährliche Überprüfung eines bestehenden, gut funktionierenden Gesellschaftervertrags ist kein Rechtsexperte erforderlich: Das kann intern erledigt werden. Bei der Erstellung eines neuen Gesellschaftervertrags oder bei Änderungen der Gesellschafterstruktur lohnt sich eine professionelle Prüfung jedoch.
Lesen Sie mehr: die Aktionärsvereinbarung, eine vollständige Checkliste und den Prozess der Erstellung einer solchen Vereinbarung.
Häufig gestellte Fragen
Das Fehlen eines Mechanismus zur Verhinderung von Pattsituationen in einer 50/50-Eigentümerstruktur. Ohne einen solchen Mechanismus kommt der Geschäftsbetrieb im Konfliktfall zum Erliegen, und der Gang vor Gericht bleibt als einzige Option. Ein Streitbeilegungsmechanismus verhindert monatelangen Stillstand.
Denn die Parteien werden sich genau über diesen Preis im entscheidenden Moment uneinig sein. Legen Sie eine konkrete Bewertungsmethode fest: ein festes Vielfaches, den inneren Wert oder eine verbindliche Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen mit einem festgelegten Bestellungsverfahren.
Ein kopiertes Modell stimmt selten mit Ihren Aktienklassen, Ihrer Satzung und Ihrer Kontrollstruktur überein. Dies führt zu widersprüchlichen Bestimmungen und Unsicherheit. Oft wird dies erst während einer Finanzierungsrunde oder eines Verkaufs deutlich, also genau dann, wenn es am teuersten wird.
Die „Tag-Along“-Klausel räumt der Minderheit das Recht ein, unter denselben Bedingungen wie die Mehrheit gemeinsam zu verkaufen. Die „Drag-Along“-Klausel hingegen gibt der Mehrheit das Recht, die Minderheit zum gemeinsamen Verkauf an einen externen Käufer zu verpflichten. Beide Klauseln sind in einer Shareholder-Value-Anleihe (SHA) üblich.
Grundsätzlich gilt die Vereinbarung zwischen den Parteien, die Satzung hingegen gilt für das Unternehmen und Dritte. Widersprüche schaffen Unsicherheit. Daher sollten Gesellschaftervereinbarung und Satzung aufeinander abgestimmt werden, idealerweise durch denselben Berater.
Eine Klausel, die den Austrittsgrund mit dem Preis verknüpft. Ein ausscheidender Aktionär (z. B. aufgrund von Ruhestand oder Krankheit) erhält den vollen Wert; ein ausscheidender Aktionär (z. B. aufgrund mangelhafter Leistung) erhält einen geringeren Wert. Ohne diese Regelung behält ein inaktiver Aktionär einfach seine Aktien.
Ja, aber nur mit Zustimmung aller Aktionäre. Solange die Beziehungen gut sind, lassen sich Anpassungen leicht vornehmen. Entstehen Spannungen, wird die Partei, die von einem Mangel profitiert, selten zur Kooperation bereit sein. Daher sollte die Situation zeitnah behoben werden.
