MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Ein Managementvertrag regelt Managementdienstleistungen – sei es ein Interimsmanager über seine eigene BV, ein Geschäftsführer/Hauptgesellschafter, der über eine Management-BV für eine operative Gesellschaft tätig ist, oder ein externer Geschäftsführer. Anders als bei einem Arbeitsvertrag arbeitet der Auftragnehmer über die BV, es gibt keine Arbeitnehmerversicherungen, und die Struktur ist flexibel. Allerdings besteht ein DBA-Aspekt (Überlassungsverhältnis): Besteht ein tatsächliches Arbeitsverhältnis, muss der Vertrag in ein Arbeitsverhältnis umgewandelt werden. Im Folgenden werden Inhalt, steuerliche Aspekte und die Arbeitsweise von Lars über eine Management-BV erläutert.
Die kurze Antwort
- Was: Ein Vertrag über Managementdienstleistungen über eine BV anstelle eines Arbeitsvertrags.
- Verwendungszweck: Interimsmanager, inhabergeführtes Management, externer Geschäftsführer.
- Unterschiede zum Arbeitsvertrag: keine Arbeitnehmerversicherung, Ermessensspielraum bei den Inhalten, eigene Umsatzsteuerverwaltung.
- DBA-Risiko: Umklassifizierung in einen Arbeitsvertrag im Falle eines tatsächlichen hierarchischen Verhältnisses.
- Gebühr: Verwaltungsgebühr, oft ein fester monatlicher Betrag.
Drei Haupttypen
1. Interimsmanagervertrag
Temporäre Managementaufgabe – in der Regel 3–12 Monate. Für ein spezifisches Projekt: Sanierung, Projekt, Personalersatz. Individuell auf die jeweilige Aufgabe zugeschnitten.
2. Geschäftsführer-Hauptaktionär über die Management BV
Der Geschäftsführer und Hauptgesellschafter arbeitet über seine eigene Management-BV für die operative Gesellschaft. Vorteil: Vorsteuerabzugsrecht, flexible Einkommensplanung. Erfordert eine korrekte Steuerstrukturierung.
3. Externer Managementvertrag
Eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung stellt einen externen Geschäftsführer ohne Anstellungsvertrag ein. Dies ist üblich in Familienunternehmen mit einem externen CEO oder bei Übernahmen durch Private-Equity-Gesellschaften.
Was ist darin enthalten?
- Parteien: Auftraggeber (Betreibergesellschaft) und Auftragnehmer (Management BV).
- Leistungen: Beschreibung der Managementaufgaben (Strategie, Führung, externe Vertretung).
- Befugnisse: Was der Auftragnehmer selbstständig entscheiden kann.
- Zeitaufwand:Anzahl der Stunden pro Woche oder Verfügbarkeit.
- Gebühr: fester monatlicher Betrag oder variabel mit Bonus.
- Spesenpauschale:Reisekosten, Telefon, Computer.
- Urlaub/Abwesenheit: Der Auftragnehmer regelt dies selbst (keine Arbeitnehmerrechte).
- Dauer: befristet (interimistisch) oder unbefristet (Geschäftsführer-Hauptaktionär).
- Kündigung: Kündigungsfrist, Kündigungsgründe.
- Haftung: für Entscheidungen und Handlungen.
- Vertraulichkeit und Wettbewerb: Standardklauseln.
- Anwendbares Recht.
DBA und Risikoreklassifizierung
Das DBA-Gesetz (Deregulierung der Beurteilung von Beschäftigungsverhältnissen) regelt, ob das tatsächliche Verhältnis einen Arbeitsvertrag darstellt:
- Weisungsbefugnis: Kann der Auftragnehmer seine Arbeitszeiten selbst festlegen?
- Freier Ersatz: Darf der Auftragnehmer eine andere Person schicken?
- Eigenleistung: Muss der Auftragnehmer selbst arbeiten?
- Festgehalt: Vergütung abhängig von Ergebnissen oder Arbeitsstunden?
Bei einem stark hierarchischen Verhältnis: Arbeitsvertrag → Arbeitgeberbeiträge zu zahlen, Kündigungsschutz usw.
Die Steuer- und Zollverwaltung wendet die Vorschriften seit 2025 strenger an.
Steuerliche Aspekte
Mehrwertsteuer
Management BV stellt der Betreibergesellschaft eine Rechnung mit ausgewiesener Mehrwertsteuer (21 %) aus. Die Betreibergesellschaft zieht die Mehrwertsteuer als Vorsteuer ab.
Einkommensplanung für Geschäftsführer/Hauptaktionäre
- Der Geschäftsführer und Hauptaktionär erhält ein übliches Gehalt von seiner eigenen Managementgesellschaft.
- Zuzüglich etwaiger Dividenden der Managementgesellschaft.
- Flexibler Zeitpunkt der Einkommensauszahlung.
Körperschaftsteuer
Profit management BV: Körperschaftsteuer (19–25,8 %). Für den geschäftsführenden Hauptaktionär: direkte Kontrolle über die Gewinnverteilung.
Lars' Managementgesellschaft
Lars arbeitet für seine operative Gesellschaft über Lars BV (Management BV):
- Monatliche Verwaltungsgebühr 10.000 € zzgl. MwSt.
- Urlaub und Krankheit werden selbst finanziert.
- Flexible Arbeitszeiten und die Möglichkeit, von zu Hause aus zu arbeiten.
- Befugt, sowohl Tagesgeschäftsentscheidungen als auch Vorstandsentscheidungen gemeinsam mit einem anderen Direktor zu treffen.
- Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverbotsklausel für 1 Jahr nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
Risiko: Die Steuer- und Zollbehörde könnte dies als Arbeitsvertrag neu einstufen – DBA-Test jährlich überprüfen.
Ehrliche Empfehlung
Ein Managementvertrag bietet eine solide steuerliche und rechtliche Grundlage – vorausgesetzt, er entspricht dem niederländischen Gesetz über Arbeitsverhältnisse (DBA). Investieren Sie in die professionelle Erstellung durch einen Steuerspezialisten und einen Rechtsexperten (1.500–5.000 €). Prüfen Sie jährlich auf DBA-Risiken. Für einen Geschäftsführer mit Hauptanteilseignerstatus ist eine Management-BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) hinsichtlich Flexibilität und Mehrwertsteuerkonformität nahezu Standard. Bei Interim-Management: Passen Sie die Struktur an den jeweiligen Auftrag an. Im Zweifelsfall bezüglich des hierarchischen Verhältnisses: Nutzen Sie zur Absicherung einen Arbeitsvertrag – so vermeiden Sie nachträgliche Steuernachforderungen.
Weitere Themen: Anstellungsvertrag zwischen Geschäftsführer und Hauptaktionär, Dienstleistungsvertrag und Wettbewerbsverbotsklausel.
Häufig gestellte Fragen
Managementverträge werden über eine GmbH (BV) anstelle eines Arbeitsvertrags abgeschlossen. Drei Haupttypen: Interimsmanager, Geschäftsführer/Hauptgesellschafter über eine Management-BV und externer Geschäftsführer. Keine Krankenversicherung, flexible Zusammensetzung, separate Umsatzsteuerverwaltung.
Keine Arbeitnehmerversicherung, kein Kündigungsschutz, eigene Umsatzsteuer. Risiko: Bei einem faktischen Hierarchieverhältnis (feste Arbeitszeiten, Anwesenheitspflicht, kein Vertretungsrecht) kann das Finanzamt den Vertrag als Arbeitsvertrag einstufen.
Das DBA-Gesetz prüft, ob ein bestehendes Verhältnis ein Arbeitsverhältnis darstellt. Kriterien: hierarchisches Verhältnis, freie Vertretung, persönliche Tätigkeit, festes Gehalt. Bei einem stark hierarchischen Verhältnis: Arbeitsverhältnis → zusätzliche Steuerfestsetzungen. Die Steuer- und Zollverwaltung setzt dies seit 2025 strenger durch.
Ja – flexible Einkommensplanung (Festgehalt + Dividende), Vorsteuerabzugsrecht, eigene Körperschaftsteuererklärung. Vorausgesetzt, die Struktur ist korrekt: Standard für Geschäftsführer und Hauptaktionäre. In Kombination mit einer Holdingstruktur lässt sich eine optimale Steuerposition erzielen.
Vertragsparteien, Leistungsbeschreibung, Befugnisse, Zeitaufwand, Honorar, Kostenerstattung, Laufzeit, Kündigung, Haftung, Vertraulichkeit/Wettbewerbsrecht, anwendbares Recht. Zusätzlich DBA-freundliche Formulierungen.
Fester monatlicher Betrag (5.000 € – 25.000 €+, abhängig von Position und Unternehmensgröße). Zuzüglich möglicher erfolgsabhängiger Bonus. Die Gebühr versteht sich exkl. MwSt.; die MwSt. wird an den Kunden weitergegeben (abzugsfähig als Vorsteuer).
Durch die Zusammenarbeit von Steuer- und Rechtsexperten: 1.500–5.000 € für eine solide Unternehmensstruktur. Jährliche Überprüfung der Geschäftstätigkeit wird empfohlen. Bei Unsicherheiten oder komplexen Sachverhalten ist besondere Sorgfalt geboten – ein Fehler ist teurer als eine gute Aufstellung.
