MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Lösen Sie Gesellschafterstreitigkeiten, ohne Ihrem Unternehmen zu schaden
eines Gesellschafterstreits erfordert Schnelligkeit und strategisches Vorgehen. Schließlich betrifft der Konflikt nicht nur die Gesellschafter, sondern in erster Linie das Unternehmen.
Entscheidungen bezüglich Strategie, Dividenden, Finanzierung, Vergütung des Geschäftsführers und Hauptaktionärs oder dem Einstieg eines neuen Gesellschafters können sich verzögern. Kunden, Mitarbeiter und Finanziers bemerken die Spannungen oft früher als die Aktionäre. Dadurch kann ein Rechtsstreit schnell zu einem operativen Problem werden.
Gute Rechtsberatung beginnt daher nicht mit einem Gerichtsverfahren. Zunächst muss geklärt werden, worum es im Konflikt wirklich geht. Geht es um Kontrolle, Geld, Informationen, Vertrauen oder einen notwendigen Ausstieg? Diese Analyse bestimmt den Weg: Verhandlung, Mediation, vertragliche Aufhebung, das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren oder ein Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer.
Die Beilegung eines Gesellschafterstreits beginnt mit den Dokumenten
Der erste Schritt ist stets eine Überprüfung der Satzung und des Gesellschaftervertrags. Diese Dokumente bestimmen oft, wie viel Handlungsspielraum den Parteien noch bleibt.
Wir prüfen unter anderem Pattklauseln, Übernahmeverpflichtungen, Regelungen für ausscheidende Gesellschafter, Sperrvereinbarungen und Bewertungsvereinbarungen. Manchmal enthält die Gesellschaftervereinbarung eine Eskalationsstufe. Beispiele hierfür sind Konsultationen zwischen den Geschäftsführern, Mediation oder verbindliche Empfehlungen. In anderen Fällen enthält sie eine Kauf- und Verkaufsklausel, etwa eine russische Roulette- oder eine Texas-Shootout-Klausel.
Die Dokumente lösen den Konflikt jedoch nicht immer. Viele Satzungen enthalten nur die grundlegenden Regeln. Zudem entspricht eine ältere Gesellschaftervereinbarung oft nicht mehr dem aktuellen Streitfall. In solchen Fällen muss die Lösung außerhalb der Dokumente gesucht werden. Genau dann ist eine durchdachte Strategie gefragt.
Wählen Sie zunächst die richtige Route
Nicht jeder Aktionärskonflikt erfordert die gleiche Vorgehensweise. Manchmal genügt eine formelle Mahnung oder ein strenges Verhandlungsverfahren. Manchmal muss ein Aktionär ausscheiden. In anderen Fällen ist es vorrangig, dass der Vorstand wieder funktionsfähig ist.
Der richtige Weg hängt von drei Fragen ab: Wer blockiert das Unternehmen? Welche Vereinbarungen wurden verletzt? Und welches Ergebnis ist wirtschaftlich wünschenswert?
Rechtliche Verfahren können Druck ausüben. Sie können dem Unternehmen aber auch weiter schaden. Deshalb prüfen wir zunächst, ob eine außergerichtliche Einigung möglich ist. Beispiele hierfür sind der Verkauf von Anteilen, ein schrittweiser Unternehmenskauf, eine angepasste Führungsstruktur oder befristete Vereinbarungen zu Management und Information.
Das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren: Ausschluss oder Entzug
Falls die Konsultation zu keinem Ergebnis führt, kann der gesetzliche Streitbeilegungsmechanismus gemäß Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches eine Lösung bieten.
Im Falle eines Ausschlusses beantragen ein oder mehrere Aktionäre bei der Unternehmenskammer den Ausschluss eines weiteren Aktionärs. Hierfür müssen sie grundsätzlich zusammen mindestens ein Drittel des ausgegebenen Kapitals vertreten. Kernvoraussetzung ist, dass der Aktionär den Interessen des Unternehmens so sehr schadet, dass seine Beteiligung nicht länger toleriert werden kann.
Bei einem Austritt beantragt der Aktionär ausdrücklich die Erlaubnis zum freiwilligen Ausscheiden. Dies ist möglich, wenn das Verhalten anderer Aktionäre oder des Unternehmens seine Position so stark beeinträchtigt, dass ihm ein Verbleib als Aktionär nicht mehr zugemutet werden kann.
Die Unternehmenskammer entscheidet anschließend, ob die Anteile übertragen oder erworben werden müssen. Darauf folgt die Bewertung. Die Unternehmenskammer beauftragt hierfür häufig einen Sachverständigen. Stichtag, Bewertungsmethode und etwaige notwendige Korrekturen können dennoch zu intensiven Diskussionen führen.
Daher sollten Sie das Streitbeilegungsverfahren nicht als Standardlösung betrachten. Es ist zwar ein wirksames Instrument, aber nur, wenn die Fakten und Beweise ausreichend stichhaltig sind.
Untersuchungsverfahren in der Unternehmenskammer
Manchmal geht es bei dem Streit nicht primär um einen Ausstieg. In solchen Fällen stehen vor allem die Unternehmenspolitik oder die Entscheidungsfindung im Vordergrund. Dann kann ein Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer der geeignete Weg sein.
Die Unternehmenskammer kann eine Untersuchung anordnen, wenn begründete Zweifel an der Richtigkeit der Unternehmenspolitik oder der ordnungsgemäßen Geschäftspraxis bestehen. Bei einer BV oder NV mit einem ausgegebenen Kapital von bis zu 22,5 Millionen Euro haben Aktionäre oder Zertifikatsinhaber unter anderem dann Zugang, wenn sie mindestens zehn Prozent des ausgegebenen Kapitals repräsentieren oder eine nominelle Beteiligung von 225.000 Euro halten.
Das Untersuchungsverfahren kann rasch Druck ausüben. Die Unternehmenskammer kann auch sofort Maßnahmen ergreifen. Beispiele hierfür sind die Suspendierung eines Geschäftsführers, die Bestellung eines Interimsgeschäftsführers oder die Übertragung von Anteilen im Wege der Geschäftsführung.
Das Untersuchungsverfahren ist jedoch kein gewöhnliches Streitbeilegungsverfahren. Ein Aktionärskonflikt allein genügt nicht. Es muss ein Problem mit der Unternehmenspolitik, der Unternehmensführung oder den allgemeinen Verhältnissen im Unternehmen geben.
Eine Einigung ist oft die beste Lösung für Unternehmen
Die Beilegung eines Gesellschafterstreits durch einen Vergleich erzielt oft den größten Nutzen. Die Parteien behalten mehr Einfluss auf das Ergebnis. Zudem bleibt der Schaden für das Unternehmen in der Regel begrenzt.
Eine außergerichtliche Einigung kann weit mehr als ein Gerichtsurteil umfassen. Dazu gehören beispielsweise Zahlungsvereinbarungen, Wertpapiere, Vertraulichkeitsklauseln, Wettbewerbsverbote, die Übertragung von Mandanten, die Abberufung als Geschäftsführer, eine Beraterfunktion oder Vereinbarungen bezüglich der Kommunikation mit Mitarbeitern und der Geschäftsbeziehungen.
Genau diese maßgeschneiderten Vereinbarungen machen eine Einigung attraktiv. Das Unternehmen kann fortbestehen. Der ausscheidende Aktionär gewinnt Klarheit. Und die verbleibenden Aktionäre verhindern, dass der Konflikt den Markt jahrelang belastet.
Benötigen Sie Hilfe bei einem Gesellschafterstreit?
Wollen Sie einen Gesellschafterstreit beilegen, bevor dem Unternehmen Schaden entsteht? Oder befürchten Sie eine Pattsituation zwischen den Gesellschaftern?
Die Gesellschaftsrechtler von MKB Juristen analysieren Ihre Situation schnell und praxisorientiert. Wir prüfen die Satzung, den Gesellschaftervertrag, die Entscheidungsprozesse und die Beweislage. Anschließend ermitteln wir gemeinsam mit Ihnen die beste Vorgehensweise: Verhandlung, Mediation, eine Ausstiegsvereinbarung, ein Streitbeilegungsverfahren oder ein Verfahren vor der Unternehmenskammer.
Je früher Sie eingreifen, desto größer ist die Chance auf eine unternehmerische Lösung.
