MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Die Erstellung eines Gesellschafterbeschlusses erfordert die Dokumentation folgender Punkte in einem einzigen Dokument: das beteiligte Unternehmen, die Gesellschafter, der zu beschließende Antrag, das Verfahren der Beschlussfassung (in einer oder außerhalb einer Versammlung, Art. 2:238 BW), der Beschlussgegenstand und das Abstimmungsverhältnis sowie Datum und Unterschriften. Für die meisten KMU ist ein schriftlicher Beschluss außerhalb einer Versammlung die bequemste Form. Es ist entscheidend, dass der Beschluss den gesetzlichen Bestimmungen und der erforderlichen Mehrheit entspricht – ein Beschluss, der dies nicht tut, ist anfechtbar.
Die kurze Antwort
- Kopfzeile und Identifikation: Name der BV, Handelsregisternummer, die Aktionäre und ihre Anteile.
- Form: in der Sitzung (mit Protokoll) oder außerhalb der Sitzung (Art. 2:238 BW).
- Vorschlag: Genau das, worüber entschieden wird, in klaren Worten.
- Abstimmung: Welche Mehrheit ist laut Gesetz erforderlich und wie wurde die Abstimmung durchgeführt?
- Protokoll: Datum, Ort, Unterschrift aller Aktionäre.
Ausarbeitung eines Aktionärsbeschlusses: die Bausteine
Ein guter Aktionärsbeschluss ist kurz und bündig, aber vollständig. Die Standardbestandteile:
- Anrede: die Gesellschafter der [BV], mit Sitz in [Ort], eingetragen bei der Handelskammer unter der Nummer [x].
- Anwesenheit und Vertretung: Wer die Aktionäre sind und wie viele Stimmen sie vertreten (zusammen 100 % des ausgegebenen Kapitals für einen Beschluss außerhalb einer Versammlung).
- Entscheidungsfindungsverfahren: Erklärung, dass alle Aktionäre der Entscheidungsfindung außerhalb einer Sitzung zustimmen und dass der Vorstand angehört wurde.
- Die Entscheidung: der eigentliche Vorschlag, nummeriert, wenn er mehrere Themen betrifft.
- Abstimmungsverhältnis: einstimmig oder mit Angabe dafür/dagegen.
- Schlussfolgerung: Datum, Ort und Unterschriften.
Wählen Sie die richtige Form
Die meisten KMU BVs entscheiden sich für eine außergerichtliche Beschlussfassung (Art. 2:238 BW): keine Einladung, keine physische Versammlung, ein einziges Dokument, das im Umlauf ist. Voraussetzungen: Alle stimmberechtigten Gesellschafter kooperieren, und der Vorstand hatte die Möglichkeit, im Vorfeld Empfehlungen abzugeben.
Für Beschlüsse, die in einer Sitzung gefasst werden, gelten strengere Formalitäten: ordnungsgemäße Einberufung innerhalb der gesetzlichen Frist, Tagesordnung, Vorsitzender und Protokoll. Wählen Sie diesen Weg, wenn die Satzung Beschlüsse außerhalb von Sitzungen ausschließt oder wenn Uneinigkeit besteht und Sie ein rechtssicheres Verfahren wünschen.
Formulieren Sie die Entscheidung klar
Der Inhalt der Entscheidung muss so konkret sein, dass im Nachhinein keine Diskussion darüber mehr möglich ist. Vgl.:
Zu vage: „Die Aktionäre stimmen einer Dividende zu.“ Besser: „Die Hauptversammlung beschließt die Ausschüttung einer Dividende von 50.000 €, die dem Aktionär im Verhältnis zu seiner Beteiligung ausgezahlt wird, vorbehaltlich der Zustimmung des Vorstands gemäß dem Ausschüttungstest (Art. 2:216 BW).“
Bei einer Ernennung geben Sie bitte den vollständigen Namen und das Datum des Inkrafttretens an. Bei einer Entlassung geben Sie bitte den Namen, die Position und das Datum an. Bei einer Satzungsänderung beziehen Sie sich bitte auf den Entwurf der Urkunde und bevollmächtigen Sie eine Person, diese notariell beglaubigen zu lassen.
Beachten Sie die Satzung und die Mehrheitsverhältnisse
Bevor Sie etwas entwerfen, lesen Sie die Satzung. Darin ist festgelegt, welche Mehrheit erforderlich ist und ob besondere Regelungen gelten. Folgende Punkte sind zu beachten:
- Einfache Entscheidungen: in der Regel eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
- Änderung der Satzung, Auflösung, Ausstellung: oft eine verstärkte Mehrheit (zwei Drittel oder drei Viertel).
- Bezugsrechte: Bei der Ausgabe von Aktien müssen Sie Bezugsrechte einräumen oder ausschließen.
- Besondere Aktionäre: Vorzugsaktien oder eine Aktionärsvereinbarung können zusätzliche Anforderungen stellen.
Dividende: einschließlich des Ausschüttungstests
Bei Dividendenzahlungen findet die Ausschüttungsprüfung gemäß Artikel 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches Anwendung. Die Hauptversammlung beschließt über die Ausschüttung, diese bedarf jedoch der Zustimmung des Verwaltungsrats. Dieser prüft, ob die BV nach der Ausschüttung weiterhin ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann. Im Beschluss ist ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass die Ausschüttung der Zustimmung des Verwaltungsrats bedarf, und diese Zustimmung ist gesondert zu protokollieren. Andernfalls haften die Verwaltungsratsmitglieder persönlich, falls die BV später in Zahlungsschwierigkeiten gerät.
Ehrliche Empfehlung
Sie können Standardbeschlüsse – etwa zur Genehmigung des Jahresabschlusses, zur Ausschüttung einer üblichen Dividende an einen einzelnen Aktionär oder zur Entlastung – mithilfe einer geeigneten Vorlage ganz einfach selbst verfassen. Solange Sie Ihre Satzung einhalten und die Ausschüttungskriterien korrekt anwenden, benötigen Sie hierfür keinen Anwalt.
Lassen Sie Entscheidungen, die verstärkte Mehrheiten erfordern, die Abberufung eines Direktors, Aktienemissionen mit Bezugsrechten und Dividendenzahlungen, bei denen die Ausschüttungskriterien knapp ausfallen, überprüfen. In diesen Punkten sind die Kosten eines Fehlers höher als die Kosten der Formulierung selbst.
Lesen Sie mehr: Beispiel für einen Aktionärsantrag und Fallstricke bei Aktionärsanträgen. Sie können einen Antragsentwurf über die für Aktionärsanträge.
Häufig gestellte Fragen
Halten Sie in einem einzigen Dokument fest: Name und Handelsregisternummer der BV, die Gesellschafter, das Beschlussfassungsverfahren (in oder außerhalb einer Sitzung), den konkreten Antrag, das Abstimmungsverhältnis und die erforderliche Mehrheit sowie Datum und Unterschriften. Prüfen Sie zuvor Ihre Satzung.
Die Identifizierung der BV und der Gesellschafter, die Art der Entscheidungsfindung, die eigentliche Entscheidung, das Abstimmungsverhältnis und die Mehrheit, mit der die Entscheidung getroffen wurde, sowie die Unterschrift mit Datum und Ort. Im Falle von Dividenden zusätzlich die Ausschüttungsprüfung gemäß Art. 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.
Für die meisten mittelständischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Abstimmung außerhalb einer Versammlung (Art. 2:238 BW) am bequemsten: keine Benachrichtigung, ein einziges, von allen Gesellschaftern unterzeichnetes Dokument. In einer Versammlung entscheiden Sie, ob die Satzung eine Entscheidung außerhalb einer Versammlung ausschließt oder ob Sie ein striktes formelles Verfahren bevorzugen.
So konkret, dass keine Diskussion entstehen kann. Bei einer Dividendenausschüttung sind der Betrag und der Vorbehalt der Zustimmung des Vorstands anzugeben; bei einer Ernennung der vollständige Name und das Datum des Inkrafttretens; bei einer Satzungsänderung der Vertragsentwurf und die Bevollmächtigung für den Notar.
Das hängt von Ihrer Satzung ab. Einfache Beschlüsse genügen oft mit einfacher Mehrheit; Satzungsänderungen, Auflösung und Neugründung erfordern häufig eine verstärkte Mehrheit (zwei Drittel oder drei Viertel). Lesen Sie die Satzung immer sorgfältig durch, bevor Sie einen Beschluss formulieren.
Der Beschluss enthält den Hinweis, dass die Ausschüttung gemäß Artikel 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches der Zustimmung des Vorstands bedarf. Der Vorstand prüft, ob die BV nach der Ausschüttung weiterhin ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann, und hält diese Zustimmung gesondert fest.
Sie können mithilfe einer geeigneten Vorlage und Ihrer eigenen Satzung problemlos selbst einen Standardbeschluss entwerfen. Bei Fragen zu verstärkten Mehrheiten, der Abberufung eines Geschäftsführers, der Ausgabe von Aktien mit Bezugsrechten oder einer strengen Verteilungsprüfung sollten Sie sich jedoch beraten lassen – Fehler in diesen Fällen können teuer werden.
