MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die Erstellung eines Joint-Venture-Vertrags umfasst zunächst die Wahl der Rechtsform und anschließend die detaillierte Ausarbeitung der einzelnen Abschnitte: Wer trägt welche Beiträge, wer trifft Entscheidungen, wie werden Gewinne verteilt und wie erfolgt die Trennung? Die Reihenfolge ist wichtig: Die gewählte Rechtsform bestimmt, welche weiteren Dokumente benötigt werden und wie die Haftung geregelt ist.
Die kurze Antwort
- Wählen Sie die Rechtsform: Vertrag (Kooperationsvertrag oder offene Handelsgesellschaft) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
- Erfassen Sie den Beitragjeder Partei: Kapital, Wissen, Kunden, Personal und Ressourcen.
- Die Governance regulieren: Entscheidungsfindung, verstärkte Entscheidungen und ein Mechanismus zur Verhinderung von Pattsituationen.
- Festlegung der Gewinnverteilung und Finanzierung: Dividendenpolitik und Kapitaleinlageverpflichtungen.
- Entwurf einer Ausstiegsvereinbarung: Verpflichtung zum Angebot, Optionen, Bewertung und Wettbewerbsverbotsklausel.
Die Ausarbeitung eines Joint-Venture-Vertrags beginnt mit der Wahl der Form
Bevor Sie einen Joint-Venture-Vertrag aufsetzen, sollten Sie die Rechtsform festlegen. Bei einer Zusammenarbeit ohne eigene juristische Person wird alles in einem Partnerschaftsvertrag festgehalten. Treten die Partner gemeinsam auf und teilen die Gewinne, entsteht schnell eine offene Handelsgesellschaft (OHG) mit gesamtschuldnerischer Haftung der Partner (Artikel 18 des Handelsgesetzbuches). Entscheiden Sie sich für eine gemeinsame Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), wird diese notariell beurkundet (Artikel 2:175 des niederländischen Zivilgesetzbuches). Jeder Partner hält Anteile und haftet grundsätzlich nur beschränkt.
Bei einer gemeinsamen BV erhalten Sie zwei Dokumente, die aufeinander abgestimmt sein müssen: die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung. Die Satzung enthält die formale Struktur und die Sperrklausel (Art. 2:195 BW). Die Gesellschaftervereinbarung enthält die gegenseitigen Vereinbarungen und unterliegt keinen formalen Anforderungen (Art. 6:213 BW). Stellen Sie sicher, dass sich die beiden Dokumente nicht widersprechen.
Beitrags- und Eigentümerstruktur
Legen Sie für jede Partei genau fest, was sie einbringt und welchen Wert ihr beimisst. Beiträge können Geld, aber auch ein Kundenstamm, geistiges Eigentum, Maschinen oder Arbeitskraft sein. Das Verhältnis der Beiträge bestimmt oft die Anteilsverteilung und damit die Kontrolle. Seien Sie hier präzise: Eine vage Beschreibung wie „Beide Parteien bringen Wissen ein“ führt später zu Streitigkeiten über die jeweiligen Beiträge.
Regelt auch, was geschieht, wenn zusätzliches Kapital benötigt wird. Eine Beitragsverpflichtung oder eine Vereinbarung über zusätzliche Finanzierung verhindert, dass eine der Parteien angesichts schwieriger Umstände plötzlich und ohne vorherige Vereinbarung einen zusätzlichen Beitrag leisten muss.
Regierungsführung, Entscheidungsfindung und Pattsituation
Kern der Vereinbarung ist die Entscheidungsfindung. Es wird festgelegt, wer dem Vorstand angehört, welche Entscheidungen dieser eigenständig treffen kann und welche die Zustimmung beider Parteien erfordern. Diese vorbehaltenen Angelegenheiten betreffen üblicherweise größere Investitionen, Kredite, die Einstellung oder Entlassung von Schlüsselpersonal sowie Strategieänderungen.
Bei einer 50/50-Teilung droht eine Pattsituation, da keine der Parteien die entscheidende Macht besitzt. Daher sollte eine Pattsituationsklausel aufgenommen werden. Gängige Lösungen sind die Eskalation an die letztendlichen Eigentümer, die Mediation durch einen unabhängigen Dritten oder ein Kauf- und Verkaufsmechanismus, der es einer Partei ermöglicht, die andere auszuzahlen. Ohne eine solche Regelung lässt sich ein langwieriger Streit oft nur vor Gericht beilegen, was langwierig und kostspielig ist.
Gewinnverteilung und Finanzierung
Legen Sie fest, wie Gewinne verteilt werden und ob eine Mindestdividende gilt. Die Parteien haben mitunter unterschiedliche Wünsche: Die eine möchte möglichst viel ausschütten, die andere reinvestieren. Machen Sie dies deutlich. Regelt außerdem, wie Verluste getragen werden und ob ein Girokonto entsteht. Eine klare Vereinbarung über die Zahlungsströme verhindert ein finanzielles Ungleichgewicht in der Zusammenarbeit.
Ausstieg, Kündigung und Wettbewerb
Die Austrittsvereinbarung regelt die Trennung der Parteien. Sie sollte eine Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots beim Ausscheiden, Verkaufs- und Kaufoptionen sowie Mitverkaufs- und Mitwirkungsklauseln für den Fall eines Verkaufs an Dritte beinhalten. Die Bewertung der Anteile sollte so erfolgen, dass der Austrittspreis unstrittig ist. Eine Wettbewerbs- und Abwerbeverbotsklausel verhindert, dass eine ausscheidende Partei unmittelbar nach dem Ausscheiden ein Konkurrenzunternehmen mit dem erworbenen Wissen gründet. Sollte der Prozess in einer Sackgasse enden und keine Einigung erzielt werden, bleibt das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren (Art. 2:336–2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) bestehen – ein aufwendiges Verfahren, das Sie unbedingt vermeiden möchten.
Praktisches Beispiel
Zwei Installationsfirmen wollten eine gemeinsame Serviceabteilung für Wärmepumpen gründen. Sie gründeten eine gemeinsame Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und hielten jeweils 60 bzw. 40 Prozent der Anteile entsprechend ihren Einlagen. Im Gesellschaftervertrag wurde festgelegt, dass Investitionen über 50.000 Euro der Zustimmung beider Parteien bedurften, dass der Gewinn nach Abzug einer Gewinnrücklage ausgeschüttet werden sollte und dass im Falle eines anhaltenden Streits eine Partei die andere zum durchschnittlichen Jahresgewinn multipliziert mit einem festen Faktor auskaufen konnte. Da die Bewertung im Voraus festgelegt war, erfolgte der spätere Auskauf der kleineren Partei ohne Preisverhandlung.
Ehrliche Empfehlung
Für eine einfache, kurzfristige Zusammenarbeit mit geringem Risiko und zwei einander vertrauenden Parteien können Sie problemlos selbst einen Basisvertrag zu Einlagen, Gewinnausschüttungen und Beendigung aufsetzen und benötigen nicht sofort einen Anwalt. Sobald es jedoch ernster wird und eine gemeinsame GmbH, Mitarbeiter oder Fremdfinanzierung involviert sind, zahlt sich eine individuelle Anpassung aus. Die Wahl der Rechtsform, die Vorbehaltsklauseln, die Pattsituationsklausel und die Bewertung beim Ausstieg sind Bereiche, in denen später Probleme entstehen können, wenn sie nicht korrekt formuliert sind. Lassen Sie diese Punkte daher sorgfältig ausarbeiten und stellen Sie sicher, dass Satzung und Gesellschaftervertrag übereinstimmen.
Sie möchten mehr erfahren? Sehen Sie sich den Joint-Venture-Vertrag, lesen Sie nach, was ein Joint-Venture-Vertrag ist und welche Kosten für die Erstellung eines solchen Vertrags anfallen .
Häufig gestellte Fragen
Die Wahl der Rechtsform, der Anteilsbeitrag pro Gesellschafter, die Verteilung der Anteile und Stimmrechte, die Beschlussfassung durch Mehrheitsbeschlüsse, eine Pattsituationsregelung, die Dividenden- und Finanzierungspolitik sowie eine Ausstiegsregelung mit Bewertung und Wettbewerbsverbot. Im Falle einer gemeinsamen BV umfasst dies die Satzung und den Gesellschaftervertrag.
Hinsichtlich der Wahl der Rechtsform: Entscheiden Sie sich für eine Vertragsgesellschaft (gegebenenfalls eine offene Handelsgesellschaft) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)? Diese Wahl bestimmt die Haftung und die benötigten Dokumente. Erst danach werden Kapitaleinlagen, Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Ausstieg geregelt.
Hierbei handelt es sich um Themen, über die der Vorstand nicht eigenständig entscheiden darf, sondern die die Zustimmung beider Parteien erfordern. Beispiele hierfür sind größere Investitionen, Kredite, die Einstellung oder Entlassung von Schlüsselpersonal und strategische Änderungen. Sie schützen beide Parteien vor weitreichenden Entscheidungen, die ohne vorherige Absprache getroffen werden.
Bei einer 50/50-Teilung kann eine Pattsituation entstehen, weil keine der Parteien die ausschlaggebende Entscheidung trifft. Eine Vereinbarung zur Beilegung einer Pattsituation legt im Voraus fest, wie diese Pattsituation gelöst werden soll, beispielsweise durch Eskalation, Mediation oder einen Kauf- und Verkaufsmechanismus. Ohne eine solche Vereinbarung bleibt nur der Gang vor Gericht, der jedoch langwierig und kostspielig ist.
Ja. Die Satzung regelt die formale Struktur und die Sperrklausel (Art. 2:195 BW), während der Gesellschaftervertrag die gegenseitigen Vereinbarungen regelt und keinen formalen Anforderungen unterliegt (Art. 6:213 BW). Widersprüche zwischen den beiden Dokumenten führen zu Unklarheiten hinsichtlich der jeweils anwendbaren Regelung. Sie sollten aufeinander abgestimmt werden.
Durch eine Angebotspflicht bei Ausscheiden, Verkaufs- und Kaufoptionen, Mitverkaufs- und Mitverkaufsklauseln sowie eine feste Bewertungsmethode für die Aktien. Ergänzen Sie die Vereinbarung um eine Wettbewerbs- und Abwerbeklausel. Dadurch vermeiden Sie, im Falle eines Ausscheidens auf das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren (Artikel 2:336–2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) zurückgreifen zu müssen.
Für eine einfache, kurzfristige Zusammenarbeit mit geringem Risiko kann ein selbst erstellter Basisvertrag ausreichen. Sobald jedoch eine gemeinsame Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), Personal oder externe Finanzierung involviert sind, empfiehlt sich ein maßgeschneiderter Ansatz. Die Unternehmensführung, die Pattsituationsklausel und die Bewertung beim Ausstieg lassen sich nachträglich nur schwer korrigieren.
