MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
İyi bir hissedarlar sözleşmesi, on saatte tesadüfen yazdığınız bir sözleşme değil, on adımda dikkatlice düzenlediğiniz bir sözleşmedir. Aşağıdaki on ipucu, "çekmecede düzenli bir şekilde duran" ile "önemli anlarda işe yarayan" arasındaki farkı yaratan sözleşmelerdir. Anlaşılması karmaşık değil, ancak girişimcilerin çok geç olana kadar unuttuğu türden şeyler.
Bram ve Joris şu ana kadar iki özel limited şirket ve bir hissedarlar sözleşmesi revizyonunu tamamladılar. Aşağıdaki dersler büyük ölçüde onların deneyimlerinden kaynaklanmaktadır. Aşağıda on madde ve kesinlikle yapmamanız gereken üç şey bulunmaktadır.
İpucu 1: Bunu kuruluştan önce yapın, sonrasında değil
En iyi hissedarlar sözleşmesi, sorun çıktıktan sonra yapılacak bir düzeltme değil, iş birliğine başlarken üzerinde tartışılacak bir belgedir. Sorun çıkana kadar beklemek, mutfak zaten duman çıkarken yangın sigortası yaptırmaya benzer. Henüz anlaşmaya varmışken konuşmaya başlayın.
İpucu 2: Açık ve anlaşılır bir dil kullanın, hukuki jargon kullanmayın
Ortaklarınızdan birinin sadece üç sayfa okuduktan sonra bir kenara bıraktığı bir hissedarlar sözleşmesi kimseyi korumaz. "Kanunlarda belirtilenlere tabi olarak" ve "kanunların gerektirdiği ölçüde" ifadelerinden kaçının. Konuştuğunuz gibi yazın. Dahası, okunaksız maddeler, bir anlaşmazlık durumunda genellikle sizin (yani sözleşmeyi hazırlayanın) aleyhine yorumlanır.
İpucu 3: Daha sonra önem kazanacak her şeyi tanımlayın
“Önemli”, “makul bir süre içinde”, “karşılıklı anlaşma ile”, “ciddi ihtilaf” – bunlar pratikte tartışmalara yol açan kelimelerdir. Somutlaştırın: “en az 50.000 €”, “30 gün içinde”, “yazılı ve taahhütlü posta ile”, “iki başarısız oylama turu”. Yorumlama alanı ne kadar az olursa, tartışma da o kadar az olur.
İpucu 4: Kilitlenmeler oluşmadan önce önlem alın
Bir çıkmaz maddesi teorik görünür; ta ki artık teorik olmaktan çıkana kadar. Aşamalı bir mekanizma (bekleme süresi, arabuluculuk, bağlayıcı tavsiye, son çare olarak çıkış mekanizması), bir çıkmazın Ticaret Odası'nda yargılamaya yol açmamasını sağlar. Ayrıca, hissedarlar sözleşmesindeki çıkmaz maddesine.
İpucu 5: "Piyasa değeri" yerine iyi bir fiyatlandırma mekanizması seçin
Hisse senetlerinden çıkış fiyatı olarak "piyasa değeri" kulağa mantıklı gelse de, pratikte bunun ne anlama geldiği konusunda yıllarca sürecek tartışmalara yol açabilir. Somut bir mekanizma seçin: önceden kararlaştırılmış bir formül (örneğin, ortalama kazançların katı), defter değeri veya kayıtlı bir değerleme uzmanından bağlayıcı tavsiye. İsteğe bağlı olarak, bunları birleştirin: normal durumlar için bir formül ve anlaşmazlıklar için bir değerleme uzmanı.
İpucu 6: İyi ayrılanları, kötü ayrılanları ve orta kategoridekileri sıralayın
Ayrılış koşulları fiyatı belirler. Şartları açıkça tanımlayın (hastalık ne kadar süredir devam ediyor? "Ciddi sebep" ne anlama geliyor?) ve "kötü" olmayan ayrılanlar için adil bir ara kategori sağlayın. Ayrıntılı bir ayrılış maddesi, her ayrılışta pazarlık yapılmasını önler. Tam açıklama için " İyi ayrılan vs. kötü ayrılan".
İpucu 7: Yanınızda götürün ve birlikte sürükleyin — her zaman birlikte
Sürükleme olmadan sadece takip etmek, abluka davetiyesidir; takip etmeden sadece sürüklemek ise azınlığı dışlar. İkisi de, çıkışın düşünülebileceği her hissedarlar sözleşmesinde birbirinin aynısı maddeler olarak yer almalıdır - ve açıkçası bu, her özel limited şirket için geçerlidir. Eşik yüzdelerini, "aynı koşulları" ve zaman sınırlarını somut olarak belirleyin. Takip etme ve sürükleme kavramlarına.
İpucu 8: Hissedarların şahsen imza atmalarını sağlayın
Birçok hissedar, bir limited şirketteki hisselerini kişisel bir holding şirketi aracılığıyla elinde bulundurur. Sadece holding şirketini bağlayan rekabet etmeme maddesi pratikte değersizdir; bu maddenin arkasındaki gerçek kişi kolayca yeni bir şirket kurup rekabet etmeye devam edebilir. Bu nedenle, rekabet etmeme ve müşteri kazanmama maddeleri gibi ilgili maddeleri gerçek kişinin şahsen imzalaması gerekir. Hukuki arka plan için: Bir şirket adına kim imza yetkisine sahiptir?
İpucu 9: Belgeyi dikkatlice saklayın ve yıllık olarak güncelleyin
Bulunamayan bir hissedarlar sözleşmesi kimseyi korumaz. Her hissedar için en az bir orijinal belge ve yönetim kurulunun erişebileceği merkezi bir yerde taranmış bir kopya saklayın. Belgeyi yıllık olarak gözden geçirin: yeni hissedarlar ekleyin, güncelliğini yitirmiş maddeleri kaldırın ve vergi ve yasal amaçlar için güncelleyin. 2018'den kalma bir belge seti, 2026'da nadiren hala günceldir.
10. İpucu: Her zaman bir avukata kontrol ettirin
İster bir şablona dayanarak kendiniz yazmış olun, ister bir avukata hazırlatmış olun, imzalamadan hemen önce bağımsız bir kontrol, göremeyeceğiniz hataları ortadan kaldırır. İşletmenizin özünü ilgilendiren bir belge için bu, ek bir masraf değil, mantıklı bir son adımdır. Şimdi birkaç yüz euro harcamak, daha sonra on binlerce euro'yu önler.
Bonus: Yapmamanız gereken üç şey
- Şablonu rastgele kopyalamak. Rastgele bir örnek nadiren işletmenize uyar. Ayrıca, örnek bir hissedarlar sözleşmesinin neden nadiren yeterli olduğunu da.
- Karmaşık iş ve hissedar sözleşmeleri. İş sözleşmeleri iş veya yönetim sözleşmesi, hissedar sözleşmeleri ise hissedarlar sözleşmesi içinde yer almalıdır. Her şeyin karmakarışık bir şekilde bir arada olduğu bir yapı olmamalıdır.
- Büyük değişikliklerden sonra güncelleme yapılmaz. Bir yatırımcının girişi, birleşme veya bir holding yapısı; hissedarlar sözleşmesinin güncellenmesi veya yeniden hazırlanması gereken tüm anlardır.
Dürüst tavsiye: bir avukata danışın
On ipucunu mükemmel bir şekilde uygulasanız bile yine de tökezleyebilirsiniz, çünkü ayrıntılar fark yaratır. İyi bir hissedarlar sözleşmesi pahalı değildir; kötü bir hissedarlar sözleşmesi (veya hiç sözleşme olmaması) pahalıdır. KOBİ'ler konusunda uzmanlaşmış bir avukattan bir veya iki saatlik danışmanlık birkaç yüz euroya mal olur ve bir anlaşmazlıkta on binlerce euroya mal olabilecek hataları önler.
Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanması veya incelenmesi için seçenekleri inceleyin . Hissedarlar sözleşmesinin hazırlanmasına ilişkin adım adım plan için , daha geniş bağlamda hissedarlar sözleşmesinin ne olduğunu okuyun ve Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı'ndaki kurallar için Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı'nı okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket kurulmadan önce taslağını hazırlayın, sonrasında değil. Çatışma sırasında oluşturulan bir hissedarlar sözleşmesi baskı altında hazırlanır ve neredeyse her zaman daha pahalıya mal olur. Anlaşmaya varılmışken yapılan görüşme, sonrasında yapılan görüşmeden her zaman daha kolaydır.
Çıkmaz madde, holding şirketlerinin arkasındaki gerçek kişilerin şahsen imzaları ve düzgün bir ayrılma planı. Üçünün de ortak noktası, en çok ihtiyaç duyulduğu anda eksik olmalarıdır; işte tam da bu noktada en büyük hasara yol açarlar.
Şirket esas sözleşmesini en az yılda bir kez ve özellikle önemli değişiklikler olduğunda (yeni bir hissedarın girişi, birleşme, holding yapısı veya esas sözleşmede değişiklik gibi) mutlaka gözden geçirin. 2018 tarihli bir belge, 2026'daki yasalara veya durumunuza nadiren hala uygun olacaktır.
Çalışma belgesi ve avukatınızla yapacağınız görüşmenin temeli olarak: sorun yok. İmza atılacak hazır bir belge olarak: neredeyse asla. Şablonlar geneldir, hissedarlık yapınıza, şirket ana sözleşmenize, sektörünüze veya hedeflerinize göre uyarlanmamıştır.
"Karşılıklı anlaşma ile", "makul bir zaman dilimi içinde", "önemli miktarda" gibi belirsiz ifadeler, yazıldığı sırada masum görünse de, bir anlaşmazlık durumunda tam olarak kaçınmak istediğiniz tartışmaya yol açar. Somut miktarlar, tarihler ve tetikleyici unsurlar fark yaratır.
İşletmenizin özüne dokunan bir belge için, KOBİ hukuku konusunda uzmanlaşmış bir avukat tutmak, ilk anlaşmazlıkta kendini fazlasıyla amorti eden bir yatırımdır. Şimdi birkaç yüz euro ödemek, daha sonra binlerce euro ve aylarca sürecek bir dava sürecinden daha mantıklıdır; hesaplama genellikle açıktır.
Bu durumda, yalnızca şirket esas sözleşmesi ve kanun geçerlidir. Birçok pratik durumda (ayrılma, anlaşmazlık, temettü, rekabet) bu yetersiz kalır. Açık normlara ve nihayetinde Ticaret Odasına başvurulur. Daha yavaş, daha pahalı ve nadiren birinin yararına olur. Hissedarlar sözleşmesi hazırlamak neredeyse her zaman alternatiflerden daha ucuzdur.
