MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedarlar sözleşmesinde olmazsa olmaz iki çıkış maddesi "eşlik etme" ve "sürükleme"dir. Eşlik etme (hisse satma hakkı) azınlığı korur: çoğunluk hisselerini satarsa, azınlık da aynı koşullar altında katılabilir. Sürükleme (hisse satma zorunluluğu) çoğunluğu korur: bir satın alma durumunda, çoğunluk azınlığı da hisselerini çoğunlukla birlikte satmaya zorlayabilir, böylece inatçı bir hissedar anlaşmayı engellemez. Çelişkili gibi görünse de, birlikte ele alınmaları gerekir.
Yıllar sonra, Bram ve Joris, özel limited şirketleri için ciddi bir devralma teklifi aldılar; ancak gelecekteki hissedarlardan biri olan Mark, %8'lik hisseye sahipti ve taviz vermedi: satmak istemiyordu. Hissedarlar sözleşmesinde bir "sürükleme maddesi" yoktu, bu nedenle tüm anlaşma Mark'ın ruh haline bağlıydı. Bu durum onlara üç aylık müzakerelere ve teklifte 80.000 €'luk bir indirime mal oldu. Sürükleme maddesi olsaydı, bu sıkıntıdan kurtulabilirlerdi.
Kısa cevap
Bir hissedarın hissesini üçüncü bir tarafa satması durumunda neler olacağını takip etme ve kontrol etme işlevleri:
- Eşlik etme: Diğer hissedarlar da aynı koşullar altında ortak satış yapabilirler. Azınlık hissedarlarının korunması.
- Sürükleme mekanizması: Çoğunluk, diğer hissedarları da satışa zorlayabilir. Çoğunluk koruması ve çıkış hızlandırıcı.
Her iki madde birlikte, çıkışın her iki yönde de düzenli ve rehine alınmadan gerçekleşmesini sağlar.
Tag along açıklaması
Ortak satış hakkı (veya " eş zamanlı satış hakkı"), azınlık hissedarına çoğunluk hissedarının satışından faydalanma hakkı (zorunluluk değil) verir. Özellikle: eğer çoğunluk hissedarı hisselerini dışarıdan bir alıcıya satarsa, azınlık hissedarı da aynı koşullar altında satış teklifi alır.
Bu neden önemli? Diyelim ki özel bir limited şirketin (BV) %10'una sahipsiniz ve ortak hissedarınız %90'ını büyük bir tarafa satıyor. Ortak satış maddesi olmadan, azınlık hissedarı olarak, birdenbire bilinmeyen bir çoğunluk sahibiyle karşı karşıya kalıyorsunuz. Ortak satış maddesiyle ise şunu söylüyorsunuz: Siz satarsınız, ben de aynı hisse başına fiyattan satarım.
Bu madde genellikle orantılı olarak yapılandırılır: çoğunluk hissesinin %50'sini satarsa, azınlık da hissesinin %50'sini onunla birlikte satabilir. "Tamamen birlikte satma" hakkı, çoğunluğun ne kadar satmak istediğine bakılmaksızın, azınlığın tüm hisselerini satma hakkını tanır.
Sürükleyerek ilerletme açıklaması
Zorunlu satış (veya mecburi satış) ise bunun tersi bir maddedir. Örneğin, hisselerin %75'i veya daha fazlası dış bir tarafa satış yapmak isterse, kalan hissedarları da aynı koşullar altında satışa zorlayabilirler.
Bu neden önemli? Birçok satın alma işlemi, alıcının hisselerin %100'ünü satın alabilmesi koşuluyla gerçekleşir; bir yatırım fonu nadiren %92'lik bir pay ve can sıkıcı bir azınlık hissesi ister. Bu tür bir anlaşma, tek bir inatçı hissedarın engelleyici davranarak 80.000 €'luk bir indirim talep etmesini engeller. Bu tür anlaşmaların yasal kapsamı, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında.
Sürükleme koşulundaki varsayılan parametreler:
- Eşik: Hisselerin yüzde kaçından itibaren sürükleme işlemi başlatılabilir? Geleneksel: %75 veya %80.
- Eşit koşullar: Azınlık, çoğunlukla tamamen aynı koşullara sahip olmalıdır; daha düşük fiyat olmamalıdır.
- Azınlık hissedarının korunması: Dahil edilen hissedar için sınırlı sorumluluk; alıcıya karşı sınırsız garanti verilmemesi.
- Son tarih: İşlem ne kadar süre içinde tamamlanmalıdır?
Etkileşim: neden ikisine de ihtiyacınız var?
Sürüklenmeden sadece takip etmek, azınlığın abluka kurmasına davetiye çıkarmaktır. Sürüklenmeden sadece takip etmek ise çoğunluğun düşük fiyata satmasına ve azınlığı dışarıda bırakmasına davetiye çıkarmaktır. Bu yüzden her zaman birlikte olmaları gerekir; hangi tarafta olursanız olun, adil bir çıkışı garanti eden birbirini tamamlayan maddelerdir.
Hissedarlar sözleşmesinin bu iki madde de dahil olmak üzere tüm içeriği, hissedarlar sözleşmesinde belirtilenler.
Sık karşılaşılan tuzaklar
Pratikte sıkça gördüğümüz beş hata:
- Tetikleyici unsur belirsiz. "Satış üzerine" ifadesi çok muğlak. Bunun kapsamına ne giriyor - sadece dış satış mı, yoksa bir aile üyesine, holding şirketine veya bir vakfa devir de mi?
- Eşitsiz şartlar. Alıcı, çoğunluğa %80 nakit ve %20 kazanç payı teklif ediyor; azınlık sadece kazanç payı alıyor. Bu "eşit şartlar" değildir; bu maddeyi mutlaka yasaklayın.
- Sınırsız garantiler. Sürece dahil edilen azınlık hissedarı, alıcıya karşı sınırsız garantilerden sorumlu tutulmamalıdır; bu sorumluluk orantılı olarak sınırlandırılmalıdır.
- Diğer maddelerle bağlantı eksikliği. Birlikte gelen kişi, teklif yükümlülüğüyle birlikte çalışmalıdır (aksi takdirde mükerrer bir süreç ortaya çıkar). Birlikte gelen kişi, ayrılan kişinin düzenlemeleriyle uyumlu olmalıdır.
- Süre sınırı yok. "Makul bir süre içinde" kullanılması gereken bir takip hakkı anlaşmazlıklara yol açar. Belirli günler eklendi: 14, 30 veya 60 gün.
Farklı paylaşım oranlarında etiketle/sürükle
Doğru yorumlama, masada kimin nerede oturduğuna bağlıdır:
- 50/50 BV: Katılım daha az önem taşır (gerçek bir çoğunluk yoktur), ancak ortak kararlarda sürüklenmek faydalıdır. Birçok çift bunu önemli kararlarda veto hakkıyla birleştirir.
- Çoğunluk + azınlık (örneğin, 70/30): klasik yapılandırma. Ortak hissedarın %30'luk hissedarı koruması; %70'lik hissedarın ise çıkış durumunda korunması sağlanır.
- Çok sayıda küçük hissedar: Bu durumda, sürükleme yöntemi öncelikle bir satın alma sırasında herkesi sürece dahil etmek için kullanılan bir araçtır. Etiketleme yöntemi ise kimsenin geride kalmamasını sağlar.
- Yatırımcı + kurucular: Yatırımcı neredeyse her zaman hem yatırımcıyı hem de kurucuları yanında tutmak ister; çoğu zaman da minimum fiyatın altında bir satışa veto hakkı tanır.
Dürüst tavsiye
"Takılmak" ve "sürüklemek" basit gibi görünür - iki cümle, karmaşık bir şey yok. Ta ki bunları formüle etmeye başlayana kadar. Eşik yüzdeleri, eşit şartlar, diğer maddelerle bağlantı, alıcı için garantiler, zaman sınırları: her unsur "bir şekilde hallederiz" ile "üç ay sonra bize pahalıya mal olacak" arasındaki farkı yaratır.
Şirketinizin (BV) yapısıyla doğru uyumu sağlamak ve hissedarlar sözleşmesinin geri kalanıyla tutarlılığı garanti altına almak için, şirketler hukuku konusunda deneyimli bir avukatla görüşün. Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanması veya gözden geçirilmesi seçeneklerini araştırın . Daha geniş bir bağlam için: hissedarlar sözleşmesi nedir ?
Sıkça Sorulan Sorular
Ortak satış hakkı, azınlık hissedarlarına, çoğunluk hissedarının dışarıdan bir tarafa satış yapması durumunda aynı koşullar altında ortak satış yapma hakkı verir. Bu zorunlu değildir; azınlık hissedarları katılıp katılmama konusunda karar verir. İstenmeyen yeni çoğunluk sahiplerine karşı koruma sağlar.
Bir "sürükleme maddesi", çoğunluğun azınlık hissedarlarını aynı koşullar altında hisselerini satın alma işlemiyle birlikte satmaya zorlamasına olanak tanır. Bu madde, inatçı bir azınlık hissedarının tüm işlemi engellemesini veya fiyat müzakerelerini zorlamasını önler.
Azınlığın hisselerini satma hakkı, çoğunluk hissesi satmaya karar verdiğinde azınlığın da hisselerini satmak zorunda kalması anlamına gelir. Bu hak azınlığı korurken, çoğunluk hissesi satmaya karar verdiğinde azınlık hisselerini satmak zorunda kalır (ve çıkışları hızlandırır). İyi bir hissedarlar sözleşmesi her ikisini de içerir.
Bunu hissedarlar sözleşmesinde düzenlersiniz. Yaygın eşikler %75 veya %80'dir. Daha düşük bir eşik çoğunluğu destekler; daha yüksek bir eşik ise azınlığı daha güçlü bir şekilde korur. Doğru seçim, hisse oranına ve hissedar türüne bağlıdır.
Evet, düzgün bir "drag-along" anlaşması, alıcıyı tam olarak aynı koşullara -hisse başına aynı fiyat, aynı ödeme yöntemi ve aynı garantiler- bağlar. Alıcı azınlık hissesi için bu koşullardan saparsa, bu kısım için "drag-along" anlaşması uygulanamaz. Bu, hayati bir güvencedir.
Genellikle hayır. Sürüklenmeden takip etmek azınlığı korur ancak ablukalara yol açar. Sürüklenmeden takip etmek çoğunluğu korur ancak azınlığı dışarıda bırakır. Bu iki madde bir çift oluşturur; birlikte düzenli bir çıkışı sağlarlar.
Bu durumda, şirket ana sözleşmesine ve kanuna başvurmanız gerekir. Satış gerçekleştiğinde, azınlık hissedarı bilinmeyen yeni bir çoğunluk hissesiyle karşı karşıya kalabilir (yanında ortak olamaz) ve azınlık hissedarı tüm anlaşmayı engelleyebilir veya fiyat müzakerelerini zorlayabilir (kendini sürükleyemez). Her iki durum da acı vericidir; önlem almak, çözüm bulmaktan çok daha ucuzdur.
