Hissedarlar sözleşmesi örneği: İyi bir sözleşme setinin neler içermesi gerektiği (ve neden bir şablonun nadiren yeterli olduğu)

Örnek bir hissedarlar sözleşmesi, iyi bir sözleşmenin nasıl olması gerektiğini anlamak için faydalıdır, ancak neredeyse hiçbir zaman değişiklik yapmadan kullanabileceğiniz bir belge değildir. Örnekteki maddeler genel olarak formüle edilmiştir; sizin şirketiniz ise öyle değildir. Aşağıda, uygun bir sözleşmede nelerin yer aldığını, bir örneğin neden nadiren yeterli olduğunu ve onu şirketiniz için uygun bir şeye nasıl dönüştüreceğinizi görebilirsiniz.

Bram ve Joris bir keresinde Google'da "örnek hissedarlar sözleşmesi PDF'si" diye arama yapmış, 2014 yılına ait bir hukuk firmasına ait bir belge bulmuş, kopyalamış ve isimlerini içine yazmışlardı. Üç yıl sonra, bu şablondaki fiyatlandırma formülünün hala eski esnek şirket kurallarına dayandığı ve rekabet etmeme maddesinin bir noktada Joris aleyhine kullanılamaz olduğu ortaya çıktı. Alınan ders buydu.

Kısa cevap

Örnek bir hissedarlar sözleşmesi mükemmel bir çalışma aracıdır: Hangi maddelerin sözleşmede yer alması gerektiğini, genel olarak nasıl formüle edildiklerini ve standart yapısının ne olduğunu öğrenirsiniz. Ancak, kendi özel limited şirketiniz için bunu birebir kullanmayın. Tipik bir örnekte eksik olanlar şunlardır:

• Dernek tüzüğünüzle uyumlu olmalı; rastgele bir şablon bunun hakkında hiçbir şey bilmez.
• İşletmenizin türüne ve sektörünüzün değerine uygun fiyatlandırma.
• Gerçek rol dağılımıyla uyumlu olan ayrılma düzenlemeleri.
• Hissedarlık yapınızla uyumlu çalışan kilitlenme maddesi.
• Son yasal düzenlemelerin doğru bir yansıması (BV'lerle ilgili yasa, 2012'deki Esnek BV Yasası ile önemli ölçüde değişmiş ve o zamandan beri gelişmeye devam etmiştir - şu anda Medeni Kanun'un 2. Kitabında).

Tipik bir örnekte neler bulunur?

İnternette bulacağınız şablonların çoğu, iyi bir özel sette de yer alan bölümleri içerir. Genel olarak:

• Partiler ve hisseler.
• Oy verme ve karar alma anlaşmaları (ve "saklı konular" listesi).
• Yönetim kurulunun yapısı ve atanması.
• Ayrılırken teklif etme yükümlülüğü.
• Fiyat belirleme.
• İyi ayrılan / kötü ayrılan.
• Takip etmek / peşinden sürüklemek.
• Çıkmaz madde.
• Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri.
• Gizlilik.
• Temettü politikası.
• Uyuşmazlık çözümü.

Her bir bölümün ayrıntılı açıklamasına , Hissedarlar Sözleşmesinde Neler Yer Alır başlıklı belgede ulaşabilirsiniz .

Örnek ile ihtiyacınız olan arasındaki en büyük beş fark

1. Hissedarlık oranı. %50/%50'lik bir defter değeri, %70/%30'luk bir defter değerinden tamamen farklı bir kilitlenme maddesi gerektirir. Bir örnek; sizde hangisinin olduğunu bilmiyorum.
2. Sektör ve risk profili. Fikri mülkiyet haklarına sahip bir yazılım şirketinin öncelikleri, otelcilik sektöründeki bir aile işletmesinin önceliklerinden farklıdır.
3. Yönetim kurulunun rolü. Tüm hissedarlar aynı zamanda şirkette mi çalışıyor? Yönetim sözleşmesi olan yasal bir yönetici var mı ve diğerleri "pasif" hissedarlar mı? Sözleşme, her bir birleşme için farklı bir şey gerektiriyor.
4. Çıkış senaryosu. Üç yıl içinde çıkış yapmayı mı hedefliyorsunuz, yoksa nesiller boyu sürecek bir aile şirketi mi kuruyorsunuz? Şirkete bağlı kalma/sürüklenme ve fiyatlandırma büyük ölçüde farklılık gösterir.
5. Şirket Ana Sözleşmesi. Hissedarlar sözleşmesi, şirket ana sözleşmesiyle uyumlu olmalıdır — hissedarlar sözleşmesi ile şirket ana sözleşmesi arasındaki farka. Şablon, şirket ana sözleşmenizi tanımaz.

Örnek PDF, örnek Word, ücretsiz örnek

İnternette her türlü versiyonu dolaşıyor: PDF, Word, ücretsiz, hukuk firmalarından, girişim platformlarından, iş danışmanlarından. Hepsinin ortak bir noktası var: bir zamanlar başkası için yazılmışlardı.

PDF dosyaları okunması kolaydır ancak değiştirilmesi zordur; bu da girişimcileri dosyaları olduğu gibi kullanmaya teşvik eder. Word dosyaları daha da tehlikelidir: bir isim ve hisse oranını değiştirirsiniz ve işiniz bittiğini düşünürsünüz. Ücretsiz örnekler ise tanımı gereği geneldir ve sizin durumunuzu dikkate almaz. Bu sürümlerin hiçbiri özelleştirmenin yerini tutmaz.

Örneklerden ne zaman iyi bir şekilde yararlanabilirsiniz?

Örnek, özellikle çalışma materyali olarak çok işe yarar. Üç faydalı uygulama:

• Önceden bilgi edinin. Avukata gitmeden önce bir örnek okuyun. Hangi soruların ortaya çıkacağını bilin ve bunları önceden düşünün.
• Tartışma belgesi. Bir örnek, diğer hissedarlarınızla gerçek sorunlar hakkında konuşmaya başlamanıza yardımcı olabilir; sonradan imzalamanıza gerek yok.
• Avukatınız için bir bilgilendirme metni hazırlayın. İstediğiniz/istemediğiniz maddeleri bir örnekle işaretleyin ve bu işaretlemeyi gönderin. Bu, avukatın zamanından ve sizin de paranızdan tasarruf etmenizi sağlar.

Bir örnek sözleşmeyi gerçek bir hissedarlar sözleşmesine nasıl dönüştürürsünüz?

1. Risk değerlendirmesi yapın — hangi senaryoları elemek istiyorsunuz?
2. Şirket tüzüğünüzle uyumluluğu kontrol edin — çelişki olmamalı, yalnızca eklemeler olmalı.
3. Genel ifadeleri somut ifadelerle değiştirin. Örneğin, "karşılıklı anlaşma ile" diyor; siz de "resmi yazılı bildirimden sonra 30 gün içinde" demelisiniz.
4. Fiyat belirleme yöntemini somut olarak tanımlayın. "Piyasa değeri" değil, ölçülebilir bir formül veya belirli bir değerleme uzmanı.
5. Bir avukata incelettirin. Her şeyi yeniden yazması için değil, yapısal hataları ve eksiklikleri bulması için. Bu genellikle sıfırdan taslak hazırlamaktan daha ucuzdur.

Adım adım planın tamamı için, hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlama bölümüne.

Dürüst tavsiye

Örnek olarak okuma materyali verilebilir; hissedarlar sözleşmesi ise bir iştir. İşletmenizin özünü düzenleyen bir belge için – kimin ne alacağı, kimin ne yapmasına izin verildiği ve kimin ne zaman ayrılabileceği – taslak hazırlamada kestirme yollara başvurmak, para tasarrufu sağlamanın pahalı bir yoludur. Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanması veya incelenmesi. “Değiştirdiğiniz bir örnek” ile “bir hakimin onayladığı bir belge” arasındaki fark, tam olarak bir avukata para ödemenizin nedenidir.

Sıkça Sorulan Sorular