Restbestand bei Beendigung eines Vertriebsvertrags

Am Ende eines Vertriebs- oder Lizenzvertrags stellt sich die Frage: Was geschieht mit dem Restbestand? Darf er verkauft, zurückgegeben oder vernichtet werden? Ohne klare Vereinbarungen kann dies zu Streitigkeiten und Rechtsstreitigkeiten führen – und das Gericht kann sogar eine Übergangsfrist anordnen, die Sie nicht vorgesehen haben. Im Folgenden erfahren Sie, wie Sie dies korrekt regeln.

Was ist das Problem mit dem restlichen Lagerbestand?

Ein Vertriebs- oder Lizenzvertrag räumt dem Vertriebspartner bzw. Lizenznehmer das Recht ein, Produkte oder Dienstleistungen des Herstellers (bzw. Lizenzgebers) in einer bestimmten Region oder einem bestimmten Markt zu verkaufen. Bei Beendigung dieses Vertrags kann ein erheblicher Lagerbestand verbleiben: der Restbestand.

Dieser Lagerbestand stellt ein Dilemma dar. Für den Vertriebshändler ist er eine potenzielle Einnahmequelle, für den Hersteller kann er jedoch Probleme verursachen – beispielsweise, wenn die Produkte zu Dumpingpreisen verkauft werden, was der Marke oder anderen Vertriebshändlern schadet.

Welche Vereinbarungen können Sie bezüglich des verbleibenden Lagerbestands treffen?

Um Schäden für die Marke und andere Vertriebspartner zu vermeiden, treffen die Vertragsparteien häufig Vereinbarungen darüber, was nach Vertragsbeendigung mit dem Restbestand geschieht. Gängige Lösungen:

• Rückkauf: Der Lieferant kauft den verbleibenden Lagerbestand zu einem vorher festgelegten Preis zurück (z. B. dem historischen Kaufpreis zuzüglich einer prozentualen Kostenerstattung).
• Auslaufphase: Der Händler kann die Ware für einen bestimmten Zeitraum weiterverkaufen, gegebenenfalls unter Einhaltung von Regeln hinsichtlich Werbeaktionen und Verkaufspreisen;
• Vernichtung: Der Händler muss die Ware vernichten, wobei die Vereinbarung vorschreibt, wie er den Nachweis hierfür erbringt.

Was passiert, wenn es keine Vereinbarungen gibt? Ein Beispiel

Fehlen entsprechende Vereinbarungen, entstehen schnell Konflikte. Ein Beispiel hierfür ist der Streit zwischen einem amerikanischen Hersteller von Haarpflegeprodukten und seinem ehemaligen europäischen Vertriebspartner (ECLI:NL:GHSHE:2021:3084). In dem Fall ging es unter anderem um die Verwendung des Firmennamens und der Adresse des Vertriebspartners auf den Produkten nach Beendigung des Vertrags. Dies führte zu einem Gerichtsverfahren, in dem das Gericht eine Übergangsfrist anordnete – obwohl dies im Vertrag nicht vorgesehen war.

Die Lehre daraus: Ohne Vereinbarungen entscheidet der Richter auf der Grundlage aller Umstände, was zu ungewissen und manchmal unvorhergesehenen Ergebnissen führt – wie beispielsweise einer obligatorischen Übergangsfrist.

Häufig gestellte Fragen

Darf ich meine restlichen Aktien nach Ablauf der Vereinbarung verkaufen?

Nur wenn dies vereinbart wurde (beispielsweise durch eine Übergangsfrist). Gibt es keine Vereinbarung, kann der Richter entscheiden, was zulässig ist.

Kann der Hersteller verpflichtet werden, die restlichen Waren zurückzukaufen?

Nur wenn dies vereinbart wurde. Eine Rückkaufvereinbarung zu einem festgelegten Preis beugt späteren Streitigkeiten vor.

Was geschieht, wenn keine Vereinbarungen über den verbleibenden Lagerbestand getroffen werden?

Der Richter entscheidet dann unter Berücksichtigung aller Umstände. Dies kann zu Unsicherheiten führen, beispielsweise zur Anordnung einer Übergangsfrist, wie im genannten Fall.

Muss ich den restlichen Bestand vernichten?

Nur wenn dies vereinbart wurde. Die Vereinbarung kann vorschreiben, wie Sie den Vernichtungsnachweis erbringen.

Vermeiden Sie Überraschungen: Lassen Sie Ihren Vertrag aufsetzen

Klare Vereinbarungen über Restbestände beugen Konflikten vor und schützen die Interessen aller Beteiligten. Lassen Sie Ihren Vertriebsvertrag von einem Spezialisten aufsetzen, um unangenehme Überraschungen am Ende zu vermeiden.

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