MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Am 22. November 2022 urteilte der Europäische Gerichtshof, dass die öffentliche Zugänglichkeit des Unternehmensregisters das Grundrecht auf Achtung des Privatlebens und den Schutz personenbezogener Daten verletzt. Der allgemeine Zugang für die Öffentlichkeit geht über das Notwendige hinaus und ist unverhältnismäßig. Für Unternehmer bedeutet dies, dass die Pflicht zur Angabe der Unternehmensdaten weiterhin besteht, die breite öffentliche Zugänglichkeit dieser Daten jedoch eingeschränkt ist. Im Folgenden erfahren Sie genau, was das Urteil beinhaltet und welche Konsequenzen es für das Unternehmensregister in den Niederlanden hat.
Was ist das UBO-Register?
Das UBO-Register erfasst bestimmte personenbezogene Daten der wirtschaftlich Berechtigten (UBOs ) von Unternehmen und anderen juristischen Personen und Strukturen. Kurz gesagt, ein UBO ist die natürliche Person, die wirtschaftlich Berechtigter einer Organisation ist oder die letztendliche Kontrolle darüber ausübt. Diese Registrierungspflicht ist eine der Maßnahmen der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie und dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
Seit dem 27. September 2020 besteht in den Niederlanden das reguläre Register der wirtschaftlich Berechtigten; die Handelskammer ist für die Eintragung zuständig. Seit dem 1. November 2022 gibt es in den Niederlanden auch ein Register der wirtschaftlich Berechtigten für Trusts und ähnliche Rechtsstrukturen.
Welche Informationen enthält das UBO-Register?
Das Register besteht aus einem öffentlichen und einem geschützten Teil.
- Öffentlich zugänglich (war): Vorname, Nachname, Geburtsmonat, Geburtsjahr, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Interessen des wirtschaftlich Berechtigten.
- Nur für autorisierte Behörden: sensiblere Daten wie die BSN, das vollständige Geburtsdatum, die Wohnanschrift, eine Kopie eines gültigen Ausweisdokuments und eine E-Mail-Adresse.
Unter bestimmten Umständen können Informationen vor der Öffentlichkeit geschützt werden, beispielsweise wenn der wirtschaftlich Berechtigte minderjährig oder geschäftsunfähig ist oder wenn sich jemand unter Polizeischutz befindet.
Wie lautete das Urteil des Gerichtshofs?
Der Gerichtshof hatte in einem Luxemburger Fall über die Rechtmäßigkeit der öffentlichen Zugänglichkeit des Registers der wirtschaftlich Berechtigten zu entscheiden. Ein Luxemburger Unternehmen und dessen wirtschaftlich Berechtigter hatten beim Luxemburger Gericht erster Instanz Beschwerde eingelegt, um den Zugang zu ihren personenbezogenen Daten einzuschränken. Das Tribunal d'arrondissement de Luxembourg legte dem Gerichtshof daraufhin Vorabfragen vor.
In seinem Urteil entschied der Gerichtshof, dass der öffentliche Zugang zu Informationen über wirtschaftlich Berechtigte einen schwerwiegenden Eingriff in das Recht auf Schutz personenbezogener Daten und das Recht auf Achtung des Privatlebens darstellt. Ein solcher Eingriff ist nur dann gerechtfertigt, wenn er einem allgemeinen Interesse dient und die Maßnahme sowohl notwendig als auch verhältnismäßig ist.
Nach Ansicht des Gerichts gibt es zwar ein wichtiges gesellschaftliches Ziel – die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung –, der allgemeine öffentliche Zugang geht jedoch weit über das Notwendige hinaus und steht in keinem Verhältnis zu diesem Ziel.
Folgen für das UBO-Register in den Niederlanden
Das Urteil hat auch weitreichende Konsequenzen für die Niederlande. Die breite öffentliche Zugänglichkeit eines Teils der Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten ist nach dem Urteil nicht mehr tragbar. Wichtig zu beachten:
- Die Registrierungspflicht an sich bleibt bestehen. Die Bereitstellung der Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten ist nicht das Problem; die öffentliche Zugänglichmachung dieser Informationen hingegen schon.
- Nach dem Urteil entschied der Minister, dass die Handelskammer vorübergehend keine Informationen aus dem Register mehr an die Öffentlichkeit weitergeben.
- Der Gesetzgeber muss die Regelungen so ändern, dass der Zugang auf Parteien mit berechtigtem Interesse (wie zuständige Behörden und bestimmte Institutionen) beschränkt wird. Bitte prüfen Sie vor der Veröffentlichung den genauen Stand der Zugangsbestimmungen und etwaiger Gesetzesänderungen bei der Handelskammer und dem Finanzministerium.
Wer seine Daten schützen lassen möchte, kann unter Bezugnahme auf das Urteil einen entsprechenden Antrag stellen. Personen, die der Registrierungspflicht unterliegen, können dies grundsätzlich unmittelbar nach ihrer Registrierung beantragen.
Was bedeutet das für Sie als Unternehmer?
Der praktische Ansatz für KMU:
- Halten Sie Ihre Registrierungspflicht weiterhin ein. Die Regelung hebt die Pflicht zur Registrierung wirtschaftlich Berechtigter nicht auf. Stellen Sie sicher, dass Ihre Registrierung korrekt und vollständig ist.
- Bitte beachten Sie, dass die Zugangsregelung für die Öffentlichkeit geändert wurde. Ihre bisherigen „öffentlichen“ UBO-Daten sind nicht mehr für alle frei zugänglich.
- Sind Sie sich unsicher, wer als wirtschaftlich Berechtigter (UBO) gilt oder wie Sie die Registrierung korrekt vornehmen? Lassen Sie Ihre Unternehmensstruktur rechtlich prüfen, insbesondere bei mehreren Gesellschaften, Holdinggesellschaften oder ausländischen Aktionären.
Häufig gestellte Fragen zum UBO-Register
Muss ich meine wirtschaftlich Berechtigten noch registrieren?
Ja. Die Registrierungspflicht wurde durch das Urteil nicht aufgehoben. Lediglich der breite öffentliche Zugang zu einem Teil der Daten ist betroffen.
Wer kann meine UBO-Daten noch einsehen?
Zuständige Behörden behalten den Zugriff. Für andere Parteien ist der Zugriff auf diejenigen mit einem berechtigten Interesse beschränkt. HINWEIS: Die genaue Definition von „berechtigtem Interesse“ und das Zugriffsverfahren können sich ändern – bitte prüfen Sie die geltenden Bestimmungen.
Kann ich meine Daten schützen lassen?
Schutz ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich, beispielsweise bei Minderjährigkeit, Geschäftsunfähigkeit oder unter Polizeischutz. Darüber hinaus können wirtschaftlich Berechtigte nach dem Urteil den Schutz öffentlich zugänglicher Daten beantragen.
Was passiert, wenn ich meine wirtschaftlich Berechtigten nicht registriere?
Die Nichteinhaltung der Registrierungspflicht kann zu behördlichen Maßnahmen und Sanktionen führen. Lassen Sie Ihre Pflichten prüfen, wenn Sie Zweifel haben.
Benötigen Sie Hilfe bei der UBO-Registrierung oder Ihrer Unternehmensstruktur?
Die Regelungen zur Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (UBO-Register) ändern sich ständig. Möchten Sie sichergehen, dass Ihre Eintragung korrekt ist, oder haben Sie Fragen dazu, wer in Ihrer Unternehmensstruktur als wirtschaftlich Berechtigter gilt und welche datenschutzrechtlichen Konsequenzen sich daraus ergeben? Die Rechtsexperten von MKB Juristen unterstützen Unternehmer aller Größenordnungen – vom Einzelunternehmer bis zum Großkonzern – mit klaren und praxisnahen Antworten.
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