Achtung: Eine Aktionärsvereinbarung kann die Entscheidung aufheben!

Ja, eine Gesellschaftervereinbarung kann gesellschaftsrechtliche Entscheidungen beeinflussen. Obwohl die Vereinbarung formal ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern selbst ist, erkennt die Rechtsprechung an, dass die darin enthaltenen Regelungen Auswirkungen innerhalb des Unternehmens haben können. Wird eine Entscheidung (z. B. eine Ernennung oder Entlassung) entgegen der Gesellschaftervereinbarung getroffen, kann diese unter bestimmten Umständen anfechtbar sein. Rechtsgrundlage hierfür ist der Grundsatz der Angemessenheit und Billigkeit gemäß Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) in Verbindung mit dem Anfechtungsgrund gemäß Artikel 2:15 BW. Für Unternehmer bedeutet dies, dass der Inhalt einer solchen Vereinbarung deutlich mehr Gewicht hat, als oft angenommen wird.

Was ist eine Aktionärsvereinbarung?

Ein Gesellschaftervertrag (oft abgekürzt als AHO oder SHA) ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) ihre Vereinbarungen zur Zusammenarbeit schriftlich festhalten. Beispiele hierfür sind Vereinbarungen zum Abstimmungsverhalten, zur Dividendenausschüttung, zu einem Streitbeilegungsmechanismus, zu einer Wettbewerbsverbotsklausel oder zum Vorgehen bei einem Ausscheiden eines Gesellschafters.

Die Beliebtheit von Gesellschaftervereinbarungen hat einen praktischen Grund: Ihre Erstellung ist einfacher und kostengünstiger als die Änderung der Satzung. Satzungsänderungen erfordern eine notarielle Beurkundung und müssen den zwingenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen entsprechen. Eine private Vereinbarung zwischen Gesellschaftern ist flexibler und wird zudem nicht öffentlich eingetragen, wodurch die Vertraulichkeit gewahrt bleibt.

Der Unterschied zu den Statuten der Gesellschaft

Die Satzung bildet die „Verfassung“ des Unternehmens und gilt für alle. Der Gesellschaftervertrag gilt grundsätzlich nur zwischen den Vertragsparteien. Genau diese Unterscheidung ist interessant: Das Unternehmen selbst ist üblicherweise nicht Vertragspartei, dennoch kann eine solche vertragliche Regelung die Funktionsweise des Unternehmens beeinflussen.

Auswirkungen auf das Gesellschaftsrecht: Wie sich vertragliche Vereinbarungen auf die Entscheidung auswirken

„Responsive Wirkung“ bedeutet, dass vertragliche Vereinbarungen Auswirkungen im unternehmensrechtlichen Bereich haben können, sodass die Nichteinhaltung die Rechtsgültigkeit von Entscheidungen innerhalb des Unternehmens beeinträchtigt.

Früher ging man oft davon aus, dass ein Aktionär, der entgegen der Vereinbarung abstimmte, zwar einen Vertragsbruch beging, der Beschluss selbst aber weiterhin gültig blieb. Der Aktionär konnte dann schadenersatzpflichtig gemacht werden, der Beschluss blieb jedoch bestehen. Die Rechtsprechung ist heute jedoch differenzierter: Es geht nicht nur um einen Vertragsbruch , sondern auch um die Anfechtbarkeit des Beschlusses selbst.

Die Rolle der Artikel 2:8 und 2:15 des niederländischen Zivilgesetzbuches

Diese Ansicht basiert auf dem Verhaltensstandard des Artikels 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches. Dieser legt fest, dass eine juristische Person und die an ihrer Organisation gemäß dem Gesetz und der Satzung Beteiligten sich untereinander nach den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness . Was die Parteien vernünftigerweise voneinander erwarten können, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab.

Die Bestimmungen eines Gesellschaftervertrags sind bei dieser Beurteilung alles andere als unerheblich. Sie definieren, was angemessen und fair ist, und können daher die Unternehmensentscheidungen beeinflussen. Eine Entscheidung, die gegen diese Bestimmungen verstößt, kann somit gegen Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches verstoßen. Gemäß Artikel 2:15 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches stellt dies einen Grund für die Aufhebung der Entscheidung dar. Das Gericht prüft dies im Einzelfall.

Die Vanka-Kawat-Linie in der Rechtsprechung

Ein häufig zitiertes Beispiel in diesem Zusammenhang ist das sogenannte Vanka-Kawat-Urteil (Bezirksgericht Den Haag, 1. August 2012, ECLI:NL:RBSGR:2012:BX5922). In diesem Urteil wurde anerkannt, dass eine Gesellschaftervereinbarung unter bestimmten Umständen gesellschaftsrechtliche Wirkung entfalten kann, unter anderem weil in diesem Fall sowohl die Gesellschafter als auch die Gesellschaft selbst an die Vereinbarung gebunden sind. Ein Beschluss, der gegen eine solche Vereinbarung verstößt, kann dann gemäß Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches anfechtbar sein. Nachfolgende Urteile untergeordneter Gerichte haben diesen Grundsatz auch in Bezug auf andere vertragliche Vereinbarungen bestätigt. Das genaue Ergebnis hängt stets von den Umständen des Einzelfalls ab.

Der passive Effekt tritt nicht automatisch ein: die Ausnahme

Wichtig zu verstehen: Der Durchleitungseffekt ist keine Regel, sondern eine Ausnahme, die im Einzelfall geprüft wird. Schließlich kann der Durchleitungseffekt selbst aus Gründen der Angemessenheit und Fairness unzulässig sein.

In Ausnahmefällen kann die Einhaltung der Gesellschaftervereinbarung von einem Gesellschafter nicht verlangt werden. Dies gilt beispielsweise bei einer sogenannten Notfinanzierung, bei der das Interesse des Unternehmens (Fortführung) den Wortlaut der Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern überwiegen kann. Das Gericht wägt dann das Unternehmensinteresse gegen das durch die Vereinbarung zu schützende Gesellschafterinteresse ab.

Andere vertragliche Vereinbarungen können ebenfalls Auswirkungen haben

Das Konzept der „Durchgriffswirkung“ beschränkt sich nicht auf Gesellschaftervereinbarungen. andere vertragliche Vereinbarungen können gesellschaftsrechtliche Entscheidungen durch den Maßstab der Angemessenheit und Fairness beeinflussen. In Urteilen untergeordneter Gerichte wurde dies beispielsweise auf eine Vergleichsvereinbarung : Eine Wiederbestellungsentscheidung, die gegen eine solche Vergleichsvereinbarung verstößt, kann aufgrund desselben Verhaltensmaßstabs für nichtig erklärt werden.

In der Praxis bedeutet dies, dass Unternehmer auch andere Vereinbarungen, die ihr Unternehmen betreffen, genau im Auge behalten müssen. Vereinbarungen, die „nur“ vertraglicher Natur erscheinen, können im Konfliktfall plötzlich gesellschaftsrechtliche Konsequenzen haben.

Was bedeutet das für Sie als Unternehmer?

Der Dominoeffekt hat zwei Seiten. Zum einen sorgt er für maximale Durchsetzbarkeit: Ein Mitgesellschafter kann nicht einfach ungestraft von den getroffenen Vereinbarungen abweichen. Dies gewährleistet Stabilität und Beständigkeit innerhalb der Zusammenarbeit.

Andererseits lässt sie wenig Raum für Unklarheiten oder Interpretationen. Eine unachtsam oder mehrdeutig formulierte Bestimmung kann Entscheidungen unbeabsichtigt beeinflussen oder sich im Gegenteil als unhaltbar erweisen. Daher kann die vermeintlich zugängliche und flexible Natur des Gesellschaftervertrags in der Praxis strengere Regeln haben als erwartet. Ein gut formulierter Gesellschaftervertrag beugt solchen Überraschungen vor.

Praktisches Beispiel

Angenommen, drei Gesellschafter vereinbaren in ihrer Gesellschaftervereinbarung, dass ein Geschäftsführer nur einstimmig abberufen werden kann. In einer Gesellschafterversammlung berufen zwei von ihnen den Geschäftsführer mit einfacher Mehrheit entgegen der Vereinbarung ab. Die Abberufung ist zwar formell gemäß der Satzung wirksam, kann aber aufgrund der fortgeltenden Wirkung der Vereinbarung und Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches anfechtbar sein. Der in der Versammlung errungene „Sieg“ kann somit nachträglich untergraben werden.

Beachten Sie die Frist: Für die Annullierung gilt eine Verjährungsfrist von einem Jahr

Wer eine Entscheidung anfechten möchte, muss schnell handeln. Gemäß Artikel 2:15 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gilt für die Anfechtung einer Entscheidung eine einjährige Verjährungsfrist. Diese Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, an dem die Entscheidung ausreichend bekannt gemacht wurde oder der Betroffene davon Kenntnis erlangt hat. Anders als eine Verjährungsfrist kann die Verjährungsfrist nicht unterbrochen werden: Läuft die Frist ab, bleibt die Entscheidung in Kraft, selbst wenn sie gegen die Gesellschaftervereinbarung verstößt. Sind Sie sich unsicher, ob eine Entscheidung anfechtbar ist, lassen Sie dies zeitnah durch unsere Expertise im Gesellschaftsrecht.

Praktische nächste Schritte

• Vereinbarungen sollten klar und unmissverständlich , damit es keine Diskussionen über ihre Bedeutung geben kann.
• Die Aktionärsvereinbarung sollte mit der Satzung und etwaige Unstimmigkeiten umgehend gemeldet werden.
• Es sollte explizit dargelegt werden, was im Falle eines den Vereinbarungen widersprechenden Abstimmungsverhaltens und im Falle von Streitigkeiten geschieht.
• Lassen Sie den Vertrag von einem Anwalt entwerfen oder prüfen, der mit den gesellschaftsrechtlichen Implikationen vertraut ist.
• Sind Sie sich unsicher, ob eine getroffene Entscheidung angefochten werden kann? Dann sollten Sie sich rechtzeitig beraten lassen, da für die Aufhebung einer Entscheidung eine einjährige Frist gilt.

Häufig gestellte Fragen

Kann eine Entscheidung tatsächlich durch eine Aktionärsvereinbarung aufgehoben werden?

Ja, das ist möglich, aber nicht automatisch. Eine Entscheidung, die gegen die Gesellschaftervereinbarung verstößt, kann nach dem Grundsatz der Angemessenheit und Billigkeit (Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) anfechtbar sein und ist gemäß Artikel 2:15 desselben Gesetzbuches aufhebbar. Das Gericht prüft dies im Einzelfall unter Berücksichtigung aller Umstände.

Hat die Aktionärsvereinbarung Vorrang vor der Satzung?

Nicht ohne Umschweife. Die Satzung hat gegenüber jedermann Rechtswirkung, während die Grundsatzvereinbarung nur zwischen den Parteien gilt. Aufgrund dieser Wirkung kann eine vertragliche Regelung dennoch die Gültigkeit eines Beschlusses beeinflussen. Daher ist es ratsam, beide Dokumente aufeinander abzustimmen.

Worin besteht der Unterschied zwischen einem Vertragsbruch und einer anfechtbaren Entscheidung?

Im Falle der Nichterfüllung verstößt ein Aktionär gegen den Vertrag und kann beispielsweise für Schäden haftbar gemacht werden, während der Beschluss selbst weiterhin Gültigkeit behält. Im Falle eines anfechtbaren Beschlusses kann dieser rechtlich aufgehoben werden. Die aktuelle Rechtsprechung zeigt, dass beide Fälle gleichzeitig anwendbar sein können.

Innerhalb welcher Frist muss eine Entscheidung aufgehoben werden?

Gemäß Artikel 2:15 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gilt für die Anfechtung einer Entscheidung eine einjährige Verjährungsfrist. Diese beginnt, sobald die Entscheidung ausreichend bekannt gemacht wurde oder Sie davon Kenntnis erlangt haben. Die Verjährungsfrist kann nicht unterbrochen werden. Warten Sie daher nicht zu lange: Lassen Sie Ihre Situation rechtzeitig rechtlich prüfen, da Ihr Klagerecht sonst erlischt.

Ist eine Aktionärsvereinbarung obligatorisch?

Nein, eine Gesellschaftervereinbarung ist rechtlich nicht vorgeschrieben. In der Praxis ist sie jedoch dringend zu empfehlen, sobald eine BV mehrere Gesellschafter hat, da sie Konflikten vorbeugt und Klarheit hinsichtlich Zusammenarbeit, Abstimmungsverhalten und Ausstieg schafft.

Muss ein Aktionärsvertrag von einem Notar aufgesetzt werden?

Nein, anders als eine Satzungsänderung bedarf eine Gesellschaftervereinbarung keiner notariellen Beurkundung. Es handelt sich um eine private Vereinbarung. Gerade deshalb ist eine sorgfältige juristische Formulierung wichtig: Solche Vereinbarungen können weitreichende Folgen haben.

Lassen Sie Ihren Gesellschaftervertrag ordnungsgemäß aufsetzen

Ein Gesellschaftervertrag ist wirkungsvoller, als viele Unternehmer annehmen: Die Vereinbarungen sind nicht nur gegenseitig bindend, sondern können auch die Entscheidungsfindung innerhalb Ihrer BV beeinflussen. Daher ist es ratsam, dies nicht zu unterschätzen.

für Sie und für alle Beteiligten akzeptablen Gesellschaftervertrag , der die Risiken berücksichtigt und mit Ihrer Satzung übereinstimmt. Sollten Sie mit einer Streitigkeit oder einer strittigen Entscheidung konfrontiert sein, ziehen Sie bitte auch unsere Expertise im Gesellschaftsrecht oder unsere umfassende Rechtsberatung für Unternehmer.

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