MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Ein Wandeldarlehen ist ein Standarddarlehen mit einer Besonderheit: Die Rückzahlung kann in Aktien umgewandelt werden. Es ist eine beliebte und relativ einfache Möglichkeit für Start-ups, Kapital zu beschaffen, ohne die Aktien sofort bewerten zu müssen. Der Investor erhält oft einen Abschlag (und manchmal eine Preisobergrenze) auf den späteren Aktienkurs. Die Vereinbarung wird stets individuell gestaltet.
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, Startkapital zu beschaffen; eine gängige Methode ist das Wandeldarlehen. Wir werden Sie durch dieses Dokument führen.
Was ist ein Wandeldarlehen?
Bei einem Wandeldarlehen nehmen Sie einen Kredit mit vereinbarter Laufzeit, Fälligkeitsdatum und Zinssatz auf, oft inklusive einer tilgungsfreien Zeit, damit sich das Start-up zunächst auf die Gründungsphase konzentrieren kann. Das Besondere daran ist, dass die Rückzahlung in Anteile umgewandelt werden kann: Anstatt Bargeld zurückzuerhalten, erhält der Investor Anteile am Unternehmen.
Vor- und Nachteile
Für das Start-up: Sie beschaffen Kapital, der Prozess ist relativ unkompliziert (oft ist kein Notar erforderlich, was Zeit und Geld spart), und Sie behalten die Kontrolle während der Gründungsphase. Wählt man einen erfahrenen und kompetenten Investor, erwirbt man gleichzeitig kostengünstig wertvolles Wissen. Der Nachteil liegt im Zeitdruck und darin, dass bei gesundem Wachstum die Wahrscheinlichkeit steigt, dass der Investor Anteile erwirbt, was zu einer Verwässerung der Anteile der übrigen Gesellschafter führt.
Für den Investor bedeutet das: Er kann auf Nummer sicher gehen und zwischen Rückzahlung oder Umwandlung in Anteile zu einem günstigen Preis wählen. Im Falle von Schwierigkeiten hat er als Kreditgeber einen höheren Rang als die Aktionäre und somit im Falle einer Insolvenz mehr Sicherheit. Der Nachteil liegt in den Risiken, die mit Investitionen in Start-ups einhergehen.
Was steht in einem Wandeldarlehensvertrag?
Es herrscht Vertragsfreiheit, und jede Vereinbarung wird individuell getroffen. Wichtige Schaltflächen sind:
- Laufzeit, Zinszahlungszeitraum, Fälligkeitsdatum und Zinsen;
- Vereinbarungen bezüglich der Umwandlung. Da die Aktien oft noch nicht bewertet wurden (und eine frühe Bewertung schwierig ist), wird diese Diskussion oft auf den Zeitpunkt der Umwandlung verschoben. Als Gegenleistung erhält der Investor dann einen Rabatt auf den Aktienkurs, manchmal mit einer Obergrenze (einer oberen Bewertungsgrenze);
- der Zeitpunkt der Umwandlung oder vereinbarte Auslöser;
- andere Bestimmungen, wie z. B. die Möglichkeit der straffreien vorzeitigen Rückzahlung oder anwendbares Recht.
Häufig gestellte Fragen
Warum entscheiden sich Start-ups für ein Wandeldarlehen?
Weil es schnell und relativ einfach Kapital generiert, ohne dass die Anteile sofort bewertet werden müssen, und die Gründer während der Start-up-Phase die Kontrolle behalten.
Was ist ein Rabatt und was ist eine Obergrenze für die Konversion?
Der Abschlag belohnt den Anleger mit einem niedrigeren Aktienkurs bei der Wandlung. Die Obergrenze stellt eine vereinbarte Höchstgrenze für die Bewertung dar, auf deren Basis die Wandlung berechnet wird.
Benötige ich einen Notar?
Für den Wandeldarlehensvertrag selbst ist dies häufig nicht der Fall, was Zeit und Kosten spart. Anders kann die Situation jedoch bei der tatsächlichen Ausgabe der Aktien nach der Wandlung aussehen.
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