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Was ist ein Asset-Liability-Transaktionsvertrag? Es handelt sich um einen Vertrag, mit dem Sie ein Unternehmen erwerben, indem Sie die einzelnen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten anstatt der Unternehmensanteile kaufen. Sie erwerben somit das Unternehmen selbst – Maschinen, Warenbestand, Kundenverträge, Firmenname – und nicht die rechtliche Struktur. Dies wird auch als Asset Deal bezeichnet. Es ist die Standardform der Unternehmensübernahme für Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, bei denen der Käufer nur die wirtschaftlichen Teile übernehmen möchte.
Die kurze Antwort
- Was: ein Kaufvertrag über die einzelnen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens (Asset Deal), nicht eine Aktienübertragung.
- Sie erwerbenVermögenswerte wie Warenbestände, Lagerbestände, Firmenwert, Handelsnamen und Verträge – und manchmal auch Schulden.
- Sie erwerben nichtdas Unternehmen selbst; dieses verbleibt beim Verkäufer.
- Großer Vorteil: Sie entscheiden für jede Komponente selbst, was behalten und was nicht (Rosinenpickerei).
- Wichtiger Hinweis: Für Personal gilt die „Betriebsübertragung“ (Art. 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) – diese erfolgt automatisch.
- Wann: Standard bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften; bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wenn der Käufer Risiken aus der Vergangenheit vermeiden möchte.
Was genau ist eine Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion?
Bei einer Asset- und Liability-Transaktion verkauft der Unternehmer nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern dessen einzelne Bestandteile. Käufer und Verkäufer vereinbaren im Vertrag genau, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden. Alles, was nicht aufgeführt ist, verbleibt beim Verkäufer.
Das ist der wesentliche Unterschied zu einer Aktientransaktion: Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die BV als Ganzes, inklusive allem, was dazugehört – sowohl Bekanntem als auch Unbekanntem. Bei einem Asset Deal hingegen wählen Sie die wesentlichen Bestandteile aus. Sie übernehmen die Maschinen, den Warenbestand und die Kundenliste, lassen aber beispielsweise einen laufenden Rechtsstreit oder eine alte Steuerschuld beim Verkäufer.
Welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden übertragen?
Die Vereinbarung listet alle gekauften Artikel detailliert auf. Typische Artikel:
- Materielle Vermögenswerte: Vorräte, Maschinen, Lagerbestände, Anlagevermögen.
- Immaterielle Vermögenswerte: Firmenwert, Handelsname, Markenrechte, Domainnamen, Kundenstamm.
- Verträge: Leasingverträge, Lieferantenverträge, laufende Kundenaufträge – sofern die Gegenpartei mitwirkt (Abtretung des Vertrags, Art. 6:159 BW).
- Schuldner: offene Forderungen gegen Kunden (durch Abtretung, Art. 3:94 BW).
Verbindlichkeiten (Schulden) werden nur dann übertragen, wenn die Parteien dies vereinbaren und der Gläubiger zustimmt (Schuldenübernahme, Art. 6:155 BW). Häufig möchte der Käufer ausdrücklich keine Schulden übernehmen – ein wichtiger Grund für die Wahl dieser Vertragsform.
Betriebsübergang: Automatischer Personalwechsel
Hier liegt die größte Gefahr. Erwirbt man ein Unternehmen (oder einen eigenständigen Teil davon), das seine Identität behält, stellt dies einen „Betriebsübergang“ im Sinne von Artikel 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches dar. In diesem Fall gehen alle Mitarbeiter kraft Gesetzes auf den Käufer über, einschließlich ihrer bestehenden Anstellungsbedingungen, Betriebszugehörigkeit und Rechte.
Dies lässt sich vertraglich nicht ausschließen. Ein für den Verkäufer geltender Tarifvertrag bleibt grundsätzlich weiterhin anwendbar. Der Käufer darf daher aufgrund des Betriebsübergangs weder Mitarbeiter auswählen noch entlassen. Dadurch wird das Personal zu einer Sonderkategorie: Während über Vermögenswerte frei entschieden werden kann, gilt für Arbeitnehmer ein zwingender Schutz.
Unterschied zu einer Aktientransaktion
Die beiden Erwerbsformen nebeneinander:
- Selektiv vs. Komplettpaket: Bei einem Asset Deal wählen Sie pro Komponente; bei einem Share Deal erhalten Sie das gesamte Unternehmensvermögen mit seiner gesamten Historie.
- Risiko: Bei einem Asset Deal bleiben versteckte Schulden und Ansprüche beim Verkäufer; bei einem Share Deal sind diese eingeschlossen (abgedeckt durch Garantien und Freistellungen).
- Steuern: Im Falle eines Aktienverkaufs kann die Beteiligungsbefreiung für eine verkaufende Holdinggesellschaft gelten; ein Asset Deal führt oft zu einem steuerpflichtigen Gewinn für den Verkäufer, bietet dem Käufer aber die Möglichkeit der Abschreibung des Firmenwerts.
- Verträge: Bei einem Aktiendeal bleiben die Verträge einfach bestehen (die BV bleibt Vertragspartei); bei einem Asset Deal müssen Sie die Verträge aktiv übertragen.
Praktisches Beispiel
Ein Installationsunternehmen möchte den Kundenstamm und den Firmenwagen eines Konkurrenten übernehmen, der seinen Betrieb einstellt. Dieser Konkurrent befindet sich jedoch in einem laufenden Streit mit einem Lieferanten. Mittels einer Asset-Liability-Transaktion erwirbt das Installationsunternehmen den Firmenwert, den Firmenwagen, das Warenlager und die vier Techniker (deren Mitarbeiter kraft Gesetzes in den Besitz des Unternehmens übergehen) – nicht aber die Geschäfts- und Betriebsgesellschaft (BV) und den Streitfall. Diese verbleiben beim Verkäufer. So sichert sich der Käufer den gesunden Kern des Unternehmens ohne das Risiko der Vergangenheit.
Ehrliche Empfehlung
Eine Asset-Liability-Transaktion ist attraktiv, weil sich Risiken ausschließen lassen, doch ihre Durchführung erfordert sorgfältige Aufmerksamkeit: Die Vertragsübertragung setzt die Mitwirkung Dritter voraus, die Forderungsabtretung die Zustimmung der Gläubiger, und Personal wird zwingend übertragen. Ein Fehler in der Beschreibung des Kaufgegenstands kann dazu führen, dass ein wichtiger Vertrag oder eine wichtige Kundenbeziehung nicht erfasst wird.
Wann benötigen Sie keinen Anwalt? Bei einer sehr kleinen Akquisition ohne Personal, Schulden und wichtige laufende Verträge – beispielsweise nur Warenbestand und Kundenliste – genügt ein einfacher Kaufvertrag. Sobald Personal, ein Mietvertrag oder Firmenwert involviert sind, übersteigen die Kosten einer Rechtsprüfung die Vorteile bei Weitem.
Lesen Sie mehr: Sehen Sie sich den Vertrag über Vermögens- und Verbindlichkeitstransaktionenoder lesen Sie, wie Sie den Vertrag selbst aufsetzen und wann Sie einen Vertrag aufsetzen lassen.
Häufig gestellte Fragen
Der Vertrag, mit dem Sie ein Unternehmen erwerben, indem Sie anstelle der Anteile die einzelnen Vermögenswerte und gegebenenfalls Verbindlichkeiten kaufen. Auch bekannt als Asset Deal. Das Unternehmen selbst verbleibt beim Verkäufer; es werden lediglich die im Vertrag festgelegten Bestandteile übertragen.
Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie den gesamten Unternehmenswert, einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und der gesamten Historie. Bei einer Asset-Liability-Transaktion wählen Sie die zu erwerbenden Komponenten einzeln aus und lassen versteckte Risiken, Altschulden und Ansprüche beim Verkäufer. Verträge müssen bei einer Asset-Transaktion jedoch aktiv übertragen werden.
Was die Parteien im Vertrag vereinbaren und festlegen: Warenbestand, Maschinen, Lagerbestände, Firmenwert, Handelsname, Kundenstamm und Verträge. Forderungen (Verbindlichkeiten) werden nur mit Zustimmung des Gläubigers und nach Vereinbarung übertragen. Alles, was nicht im Vertrag festgelegt ist, verbleibt beim Verkäufer.
Ja, bei einem Betriebsübergang (Art. 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Die Arbeitnehmer gehen dann kraft Gesetzes auf den Käufer über und behalten ihre Anstellungsbedingungen und Betriebszugehörigkeit. Dies ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben und kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden.
Ja, das ist ein wichtiger Vorteil des Asset Deals. Schulden werden nur dann übertragen, wenn Sie dem ausdrücklich zustimmen und der Gläubiger seine Zustimmung erteilt (Schuldenübernahme, Art. 6:155 BW). Standardmäßig verbleibt die Schuld und die damit verbundenen Risiken beim Verkäufer.
Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist dies gängige Praxis, da keine Anteile ausgegeben werden. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) wählt man diese Option, wenn man nur die gesunden Teile übernehmen und versteckte Risiken aus der Vergangenheit vermeiden möchte. Für den Verkäufer ist ein Anteilsverkauf oft steuerlich vorteilhafter.
Ja. Verträge werden durch Vertragsabtretung erworben (Art. 6:159 BW), wofür die Gegenpartei mitwirken muss. Forderungen werden durch Abtretung übertragen (Art. 3:94 BW). Ohne diese Mitwirkung oder die Einhaltung der Formalitäten geht ein Vertrag oder eine Forderung nicht mitüber – ein häufiger Fehler.
