Benutzerdefiniertes Rechtsdokument

Ausarbeitung eines Vermögens- undSchuldentransaktionsvertrags

Lassen Sie es ab 99 von unseren Rechtsexperten und/oder Anwälten entwerfen, ändern oder überprüfen
KMU-Anwälte

Erstellen Sie dieses Dokument nicht übereilt selbst – ein falsches Sicherheitsgefühl ist schädlich.
Lassen Sie es von einem Experten prüfen, damit Sie im Ernstfall besser vorbereitet sind.

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Wie funktioniert es?
Unsere Leistungen umfassen ein kostenloses Beratungsgespräch, einen Dokumentenentwurf, eine Überarbeitungsrunde und das finale Dokument. Die Rechnung erhalten Sie nach Versand des Entwurfs.

Erfahrung mit Rechtsdienstleistungen für Unternehmer seit 2001
Rechtsanwälte und Juristen.Direkter Kontakt zu einem Spezialisten mit praxisorientiertem Denken.
Festpreise.Wo möglich, Transparenz über die Kosten im Voraus.
Innerhalb von 4 Stundenantworten wir schnell auf Ihre Anfrage.
  • Wir arbeiteten unter anderem für:
  • MKBjuristen.nl Partner
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Ein fehlerhaftes Dokument vermittelt oft ein trügerisches Sicherheitsgefühl.
Man glaubt, alles sei geregelt, merkt aber erst im Konfliktfall oder bei einer Schadensmeldung, ob das Dokument tatsächlich greift.

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Kostenlose Aufnahme

Wir besprechen Ihr Unternehmen, den Zweck des Dokuments und die wichtigsten Risiken.

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Entwurf oder Scheck

Wir erstellen ein individuelles Dokument oder prüfen Ihr bestehendes Dokument rechtlich.

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Endgültige Version

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Herr Jaime Boogaers
Herr Jaime Boogaers
für Gesellschaftsrecht
, 16 Jahre Erfahrung

Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwirbt der Käufer nicht die Anteile des Unternehmens, sondern einzelne Bestandteile. Genau aus diesem Grund muss exakt festgehalten werden, welche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge, Mitarbeiter, Kunden und Verpflichtungen übertragen werden und welche nicht

  • Für Käufer, Verkäufer, Inhaber-Geschäftsführer, Unternehmer, Umstrukturierungen und Unternehmenskäufe
  • Besonderes Augenmerk liegt auf Vermögen, Verbindlichkeiten, Kaufpreis, Lagerbestand, Verträgen, Personal und geistigem Eigentum
  • Garantien, Entschädigungen, Unternehmensübertragung, Abschluss und Haftungsvereinbarungen
  • Praktisch anwendbar bei Vermögenstransaktionen, Neustarts, Ausgliederungen, Unternehmensverkäufen oder Umstrukturierungen

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Entscheiden Sie selbst, ob Sie das Dokument erstellen, prüfen oder überarbeiten lassen möchten. Preise und Optionen variieren je nach Dokument.

Ab 99
Anpassung
ab 99.- pro Dokument

Haben Sie bereits ein Dokument, sind sich aber nicht sicher, ob es noch aktuell ist? Wir prüfen Inhalt, Risiken und praktische Anwendbarkeit.

ab 199.- pro Dokument

Ist Ihr Dokument veraltet, kopiert, KI-generiert oder nicht mehr zeitgemäß? Wir prüfen und optimieren Ihr Dokument.

Über uns

Unsere Expertise im Bereich Asset-Liability-Transaktionen

Unsere Anwälte und internen Rechtsberater unterstützen Käufer, Verkäufer, Geschäftsführer, Hauptaktionäre und Unternehmer bei Vermögens- und Schuldentransaktionen, Unternehmenskäufen, Vertragsübertragungen, Gewährleistungen, Haftungsfreistellungen, Personalangelegenheiten und dem Abschluss von Transaktionen. Wir prüfen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kaufpreise, Verträge, Personal, geistiges Eigentum, Lizenzen, Datenschutz, Steuern, Gewährleistungen und Haftungsfragen.

Anpassung für Ihren Vermögensdeal

Ein Neustart, eine Ausgliederung, eine Praxisübertragung, eine interne Umstrukturierung oder ein Standard-Asset-Deal erfordern nicht dieselben Vereinbarungen. Daher passen wir die Vereinbarung individuell an das Unternehmen, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge, das Personal, den Kaufpreis und den Abschluss an.

Unsere Fakten

  • Aktiv seit 2001
  • Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen
  • Erfahrung im Gesellschaftsrecht, Beteiligungsrecht, Transaktionsrecht und Vertragsrecht
  • Besonderes Augenmerk auf praktische Abläufe, steuerliche Schnittstellen, Risiken und Durchsetzbarkeit
  • Festpreise im Voraus, wo möglich
  • Anpassung
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  • Unser Rechtsexperte benötigt 0,5 bis 1,5 Stunden für die Prüfung
  • Telefonisches Erstgespräch mit einem Anwalt
  • Überprüfung von Inhalten, Risiken und praktischer Anwendbarkeit
  • Achtung bei Haftung, Zahlung und Kündigung
  • Konkrete Verbesserungspunkte und Rechtsberatung
  • Lieferung innerhalb von 3 Werktagen, Expressversand möglich
ab 199.- pro Dokument

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  • Unser Rechtsexperte verbringt 1,5 bis 2,5 Stunden mit der Prüfung und Anpassung
  • Telefonisches Erstgespräch mit einem Anwalt
  • Überprüfung des vorhandenen Dokuments
  • Anpassung an Ihr Unternehmen und Ihre Arbeitsmethoden
  • Geeignet für neue Dienstleistungen, Kunden oder Risiken
  • Lieferung innerhalb von 5 Werktagen, Expressversand möglich

Über uns

Unsere Expertise im Bereich Asset-Liability-Transaktionen

Unsere Anwälte und internen Rechtsberater unterstützen Käufer, Verkäufer, Geschäftsführer, Hauptaktionäre und Unternehmer bei Vermögens- und Schuldentransaktionen, Unternehmenskäufen, Vertragsübertragungen, Gewährleistungen, Haftungsfreistellungen, Personalangelegenheiten und dem Abschluss von Transaktionen. Wir prüfen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kaufpreise, Verträge, Personal, geistiges Eigentum, Lizenzen, Datenschutz, Steuern, Gewährleistungen und Haftungsfragen.

Anpassung für Ihren Vermögensdeal

Ein Neustart, eine Ausgliederung, eine Praxisübertragung, eine interne Umstrukturierung oder ein Standard-Asset-Deal erfordern nicht dieselben Vereinbarungen. Daher passen wir die Vereinbarung individuell an das Unternehmen, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge, das Personal, den Kaufpreis und den Abschluss an.

Unsere Fakten

  • Aktiv seit 2001
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Rezensionen (21)

Robert

Die Kommunikation verlief reibungslos und professionell. Das fertige Dokument machte einen professionellen Eindruck. Diese Dokumente werden uns in Zukunft zweifellos viel Ärger ersparen.

Hanane

Die Beratung brachte sofortige Klarheit. Wir erhielten eine ausgezeichnete Erläuterung der Auswirkungen des anwendbaren Rechts auf unsere internationalen Verträge. Alles wurde reibungslos und pünktlich abgewickelt.

Frank

Wir hatten zuvor noch nie einen Anwalt beauftragt, aber diese erste Erfahrung war sehr positiv. Sie haben uns nicht nur juristisch, sondern auch praktisch beraten. Für diese Expertise war das Preis-Leistungs-Verhältnis hervorragend.

Tijn

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Hamza

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Liam

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Adam

Es wurde keine Zeit mit unnötigen Formalitäten verschwendet. Die Überarbeitungen waren jedes Mal punktgenau und erforderten praktisch keine Korrekturen unsererseits. Das Dokument wurde von unseren Investoren einwandfrei akzeptiert.

Malika

Ich wurde am Telefon sehr freundlich behandelt. Die Übersetzung unserer Kernwerte in den Verhaltenskodex war außerordentlich gut gelungen. Ein zuverlässiger Partner, der in seinen Dokumenten nach Perfektion strebt.

Roy

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Sebastian

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Martijn

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Julia

Die Aufnahme als neuer Mandant verlief reibungslos. Der Anwalt zeigte großes Engagement für die Wahrung unserer Interessen. Die Qualität entsprach voll und ganz unseren Erwartungen.

Inge

Wir erhielten in einem uns unbekannten Rechtsgebiet schnell die richtige Beratung. Während des gesamten Prozesses wurden wir stets über den Fortschritt informiert. Das Endergebnis entspricht voll und ganz unseren hohen Ansprüchen.

Nienke

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Tim

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Jamal

Der Ablauf war klar strukturiert und wurde im Vorfeld gut kommuniziert. Die Abstimmung mit unserem Steuerberater verlief reibungslos und professionell. Ein zuverlässiger Partner, der bei seinen Dokumenten nach Perfektion strebt.

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Rayan

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Warum MKB Juristen?

Seit 2001 sind wir als pragmatische Anwaltskanzlei für Unternehmer tätig. Wir kommen schnell zum Kern der Sache: mit einer gründlichen Analyse, klaren Antworten und einem praxisorientierten Dokument.

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Sehen Sie sich zunächst an, wie wir funktionieren

Ein Rechtsdokument erfordert Vertrauen. Sie sehen sofort, wer wir sind, wie wir Unternehmern helfen und warum wir nicht mit Standardvorlagen arbeiten.

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  • Sie werden sich schneller im Büro und bei den Kollegen wohlfühlen
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  • Anschließend können Sie direkt ein Angebot oder eine Aufnahme anfordern

Was Sie von uns erwarten können

Wir übersetzen Ihre Situation in ein rechtsgültiges Dokument, das Sie tatsächlich verwenden können. Sie erhalten keine Standardvorlage, sondern ein Dokument, das individuell auf Ihr Unternehmen, Ihre Vereinbarungen und Ihre Risiken zugeschnitten ist.

  • Ein klarer Fahrplan: Aufnahme, Konzept, Überarbeitungsrunde und Endfassung
  • Praktische Erläuterung zur Verwendung des Dokuments
  • Rechtliche Prüfung von Haftung, Zahlung und Kündigung
  • Wo immer möglich, sollte im Voraus Klarheit über Preis und Lieferzeit geschaffen werden
Sind Sie sich unsicher, ob Sie das Dokument erstellen, prüfen oder überarbeiten lassen sollten?
Im Erstgespräch klären wir gemeinsam das beste Vorgehen. Danach wissen Sie genau, woran Sie sind.

Warum Individualisierung?

Ein Rechtsdokument ist nur dann wirksam, wenn es auf Ihr Unternehmen, Ihre Vereinbarungen, Risiken und Ihre Branche abgestimmt ist. Deshalb arbeiten wir nicht mit einem Standardgenerator, sondern mit Rechtsexperten, die Ihre Situation analysieren.

  • Für Ihr Unternehmen vorbereitet
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  • Überprüfung durch Rechtsexperten

Was erhält man?

Sie erhalten ein rechtsgültiges Dokument, das praxisnah ist und den von Ihnen gewünschten Vereinbarungen entspricht.

  • Entwurf eines Dokuments oder rechtliche Prüfung
  • Eine Anpassungsrunde
  • Eine klare Erklärung ist gegebenenfalls erforderlich
  • Festpreis, wo möglich

Die Gründer von MKB Juristen

Unsere Organisation besteht aus mehreren kleinen Teams, die in verschiedenen Rechtsgebieten tätig sind. Jedes Rechtsgebiet verfügt über eigene leitende Unternehmensjuristen und/oder Anwälte.

Denian Wielhouwer

Unternehmensanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht und Wirtschaftsexperte

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Unternehmensanwalt, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrecht

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Anwalt für Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, IT- und Datenschutzrecht, Energierecht

Jaime Boogaers
Individuelle Auswahlmöglichkeiten

Welche Entscheidungen bestimmen den Inhalt?

Bevor Sie den Vertrag aufsetzen, treffen Sie einige grundlegende Entscheidungen, die die Struktur und die Risikoverteilung bestimmen.

Auswahl oder Frage Warum dies rechtlich relevant ist
Vermögen und Verbindlichkeiten oder Aktien? Bei einer Asset-Liability-Transaktion wählen Sie die zu übertragenden Bestandteile aus, und versteckte Verbindlichkeiten verbleiben in der Regel beim Verkäufer. Bei einer Share-Transaktion erwerben Sie das gesamte Unternehmen, einschließlich aller bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten.
Welche Verbindlichkeiten übernimmt der Käufer? Je mehr Schulden der Käufer übernimmt, desto niedriger ist in der Regel der Preis, aber desto höher ist auch das Risiko. Legen Sie für jede Verbindlichkeit fest, wer weiterhin verantwortlich ist.
Wie wird der Preis aufgeteilt? Die Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte hat steuerliche Auswirkungen sowohl für Käufer als auch für Verkäufer. Besprechen Sie dies mit Ihrem Steuerberater.
Werden die Mitarbeiter versetzt? Bei einem Betriebsübergang müssen die Mitarbeiter mitwechseln. Prüfen Sie im Vorfeld, ob diese Regelung Anwendung findet, da sie sich auf Preis und Machbarkeit auswirkt.
Welche Berechtigungen sind erforderlich? Die Übertragung von Verträgen und Pachtverträgen erfordert in der Regel die Mitwirkung der Gegenpartei. Klären Sie dies frühzeitig, um Verzögerungen bei der Übergabe zu vermeiden.
Klauseln und Bestimmungen

Welche Bestandteile gehören in einen Vermögens- und Schuldenvertrag?

Eine Vermögens-Schuld-Transaktion steht und fällt mit einer vollständigen und präzisen Beschreibung des zu übertragenden Gegenstands. Die folgenden Bestandteile bilden den Kern einer guten Vereinbarung.

Bestimmung Relevant für Rechtlicher Hinweis
Beschreibung der Vermögenswerte Stets Eine genaue Auflistung aller zu übertragenden Vermögenswerte: Inventar, Maschinen, Lagerbestände, geistiges Eigentum, Firmenwert und Handelsname.
Beschreibung der Verbindlichkeiten Bei Schuldenübernahme Welche Verpflichtungen der Käufer übernimmt und welche ausdrücklich beim Verkäufer verbleiben. Unklarheiten in dieser Frage führen zu Diskussionen über die Haftung.
Kaufpreis und Zahlung Stets Der Gesamtpreis, die Aufteilung pro Komponente, der Zahlungstermin und etwaige Earn-out-Zahlungen oder Folgezahlungen.
Vertragsübertragung Für bestehende Vereinbarungen Welche Leasing-, Lieferanten- und Kundenverträge übertragen werden und dass hierfür die Zustimmung der anderen Vertragspartei erforderlich ist (Vertragsabtretung).
Garantien und Haftungsfreistellungen Stets Angaben des Verkäufers zum Zustand, Eigentum und Belastungen der Vermögenswerte sowie zur Haftung im Falle von Mängeln.
Personal Bei Übertragung des Unternehmens Ob die Mitarbeiter mitübernommen werden. Im Falle eines Betriebsübergangs werden die Mitarbeiter kraft Gesetzes übernommen und behalten ihre Anstellungsbedingungen.
Suspendierende Bedingungen Gegebenenfalls Bedingungen, die für die Lieferung erfüllt sein müssen, wie z. B. Finanzierung, Genehmigungen oder eine Due-Diligence-Prüfung.
Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot Oft Vereinbarungen, dass der Verkäufer nach der Transaktion nicht in direkten Wettbewerb tritt und vertrauliche Geschäftsinformationen wahrt.
Anwendung in der Praxis

Wie verwendet man dieses Dokument richtig?

Eine gute Vereinbarung funktioniert nur, wenn Sie die richtigen Schritte zum richtigen Zeitpunkt unternehmen. Befolgen Sie die unten stehende Abfolge.

Situation Was sollten Sie tun? Aufmerksamkeitspunkt
Zur Unterschrift Erstellen Sie ein vollständiges Verzeichnis aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und tragen Sie diese in einem Anhang ein Was nicht erwähnt wird, wird nicht übernommen und führt im Nachhinein zu Diskussionen.
Zur Unterschrift Antrag auf Genehmigung zur Übertragung von Verträgen und Pachtverträgen Ohne die Mitwirkung der anderen Vertragspartei können Verträge nicht wirksam übertragen werden.
Nach Unterzeichnung Lassen Sie beide Parteien die Anlagen unterzeichnen und bewahren Sie diese als Bestandteil der Vereinbarung auf Die Anhänge legen den genauen Umfang der Transaktion fest und sind rechtsverbindlich.
Nach der Lieferung Führen Sie die eigentliche Übertragung durch und ändern Sie Registrierungen, Abonnements und Kontoinhaber Eigentum und Nutzungsrechte gehen erst dann endgültig über, wenn auch die Ausführung veranlasst wurde.
Häufige Fehler

Häufige Fehler

Diese Fehler treten häufig bei Transaktionen mit Aktiv- und Passiva auf. Vermeiden Sie sie, indem Sie im Vorfeld wachsam sind.

Falsch Folge Besserer Ansatz
Unvollständige Beschreibung der Vermögenswerte Ein Vermögenswert wird nicht übertragen und bleibt Eigentum des Verkäufers Erstellen Sie einen ausführlichen Anhang mit einer Auflistung aller Vermögenswerte und verweisen Sie im Vertrag darauf.
Unklar, wer welche Schulden trägt Der Käufer wird unerwartet für eine alte Verbindlichkeit haftbar gemacht Geben Sie für jede Verbindlichkeit ausdrücklich an, ob sie auf den Verkäufer übergeht oder beim Verkäufer verbleibt.
Übertragung von Verträgen ohne Zustimmung Die Übertragung ist rechtlich nicht gültig und die Gegenpartei hält den Verkäufer weiterhin haftbar Die Zustimmung jeder Vertragspartei muss im Voraus eingeholt werden (Abtretung des Vertrags).
Übersehen einer Unternehmensübertragung Mitarbeiter werden unerwartet versetzt und behalten dabei alle ihre Rechte Prüfen Sie im Voraus, ob ein Betriebsübergang vorliegt, und berücksichtigen Sie dies bei der Preisgestaltung und den Vereinbarungen.
Schließen Sie keine Garantien oder Haftungsfreistellungen ein Das Risiko versteckter Mängel trägt der Käufer selbst Lassen Sie sich vom Verkäufer Garantien hinsichtlich des Zustands, des Eigentums und der Belastungen der Vermögenswerte geben.
Risikoprofil

Wie ist Ihre Situation und worauf achten Sie?

Die Aufmerksamkeitspunkte variieren je nach Situation. Wenn Sie Ihre Position unten wiedererkennen, wissen Sie, worauf der Fokus liegt.

Risikoprofil Beispiel Fokus im Dokument
Sie sind ein Verkäufer Sie möchten Teile Ihres Unternehmens verkaufen und dabei so wenig Risiko wie möglich für sich selbst tragen Stellen Sie sicher, dass übernommene und zukünftige Verbindlichkeiten eindeutig dem Käufer zugewiesen werden.
Sie sind der Käufer Sie erwerben Vermögenswerte und möchten nach dem Kauf keine Überraschungen erleben Verlangen Sie Garantien, führen Sie eine Due-Diligence-Prüfung durch und stellen Sie sicher, dass nur die beabsichtigten Schulden einbezogen werden.
Die Mitarbeiter arbeiten im Unternehmen Es kann zu einer Übertragung des Unternehmens kommen Prüfen Sie, ob Mitarbeiter kraft Gesetzes versetzt werden und beziehen Sie die Folgen in die Verträge ein.
Es bestehen langfristige Verträge Mieter, Lieferanten oder Kunden sind durch feste Verträge gebunden Sorgen Sie rechtzeitig für die Genehmigung der Überweisung und legen Sie fest, was passiert, wenn diese nicht erteilt wird.
Zusätzliche Dokumente

Wann reicht dieses Dokument nicht aus?

Ein Asset-Liability-Transaktionsvertrag regelt den Kauf und Verkauf von Geschäftseinheiten. In manchen Fällen benötigen Sie ein zusätzliches oder anderes Dokument.

Situation Zusatzdokument Warum
Situation Zugehöriges Dokument Erläuterung
Sie erwerben das gesamte Unternehmen anstatt einzelner Vermögenswerte Aktionärsvereinbarung Bei einer Aktientransaktion werden die Beziehungen zwischen den Aktionären separat geregelt.
Sie möchten während der Verhandlung vertrauliche Informationen austauschen Vertraulichkeitsvereinbarung Sensible Daten werden vor der Übernahme ausgetauscht; Vertraulichkeit wird im Voraus vereinbart.
Sie werden auch nach der Übernahme weiterhin mit dem Verkäufer zusammenarbeiten Kooperationsabkommen Falls der Verkäufer weiterhin beteiligt ist, dokumentieren Sie diese Zusammenarbeit gesondert.
Erläuterung dieses Dokuments

Warum sollte man einen Vertrag über Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aufsetzen?

Nicht jeder Unternehmer weiß genau, was ein Vertrag über Vermögens- und Haftungstransaktionen ist, wann man ihn benötigt und welche Risiken er abdecken muss. Daher erklären wir im Folgenden, was dieses Dokument beinhaltet, worauf Sie achten sollten und warum maßgeschneiderte Rechtslösungen wichtig sind.

Was ist eine Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion?
Eine Asset-Liability-Transaktion – auch bekannt als Asset Deal oder Asset-Transaktion – ist eine Form der Unternehmensübernahme, bei der der Käufer die einzelnen Vermögenswerte eines Unternehmens erwirbt, anstatt die Anteile an der Betreibergesellschaft. Der Käufer wählt die zu erwerbenden Vermögenswerte aus – Warenbestand, Aktien, Firmenname, Kundendatenbanken, Verträge, geistige Eigentumsrechte, Maschinen, Immobilien – und übernimmt die zu übernehmenden Verbindlichkeiten. Die juristische Person des Verkäufers – die GmbH oder das Einzelunternehmen – bleibt nach der Transaktion bestehen, und die bestehenden Verbindlichkeiten werden nicht automatisch übertragen. Dies ist der entscheidende Vorteil der Asset-Transaktion gegenüber dem Anteilskauf für den Käufer: Er übernimmt keine ihm unbekannten Altlasten. Unsere Anwälte erstellen die gesamte Dokumentation für eine Asset-Liability-Transaktion für Käufer und Verkäufer: den Kaufvertrag, die einzelnen Übertragungsurkunden für die Vermögenswerte, die Personalübergangsvereinbarung, die Vertragsabtretung für fortzuführende Verträge sowie die steuerliche Beratung im Zusammenhang mit der Transaktion.
Welche Vermögenswerte werden übertragen und wie erfolgt die Übertragung nach Kategorien?
Eine Vermögenstransaktion umfasst typischerweise eine Vielzahl von Vermögenswerten, wobei sich das rechtliche Übertragungsverfahren je nach Kategorie unterscheidet. Bewegliches Vermögen – Warenbestand, Maschinen, Lagerbestände – wird durch Übergabe übertragen: die tatsächliche Übergabe des Besitzes, gegebenenfalls verbunden mit einer Eigentumsvorbehaltsklausel. Forderungen – Schuldner, Vorauszahlungen – werden durch Abtretung gemäß Artikel 3:94 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches übertragen: eine Abtretungsurkunde und die Benachrichtigung des Schuldners. Rechte an geistigem Eigentum – Handelsnamen, Urheberrechte, Markenrechte – erfordern für jede Art spezifische Übertragungsformalitäten; Markenrechte müssen beim BBIE oder EUIPO eingetragen werden. Verträge – laufende Kunden- und Lieferantenvereinbarungen – werden durch Abtretung des Vertrags gemäß Artikel 6:159 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches übertragen, wofür die Mitwirkung der Gegenpartei erforderlich ist. Unbewegliches Vermögen – Gewerbeimmobilien, Grundstücke – erfordert eine notarielle Übertragungsurkunde und die Eintragung im Grundbuch. Unsere Anwälte erstellen die jeweils passende Übertragungsurkunde für jede Vermögenskategorie und übernehmen die damit verbundenen Formalitäten.
Wie organisiert man den Personaltransfer bei einer Vermögenstransaktion?
Bei einer Vermögensübertragung, bei der eine wirtschaftliche Einheit ihre Identität behält, geht das Personal gemäß Artikel 7:662 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Betriebsübergang) kraft Gesetzes auf den Käufer über. Sämtliche arbeitsrechtlichen Rechte und Pflichten, einschließlich der angesammelten Betriebszugehörigkeit, der tarifvertraglichen Ansprüche und des Kündigungsschutzes, gehen über. Der Käufer kann das Personal des Verkäufers nicht selektiv übernehmen, indem er die Einstellung bestimmter Mitarbeiter ablehnt: Behält die übertragene wirtschaftliche Einheit ihre Identität, gehen alle Mitarbeiter dieser Einheit über, auch diejenigen, die der Käufer lieber nicht übernommen hätte. Wichtig: Verkäufer und Käufer sind verpflichtet, die Mitarbeiter und ihre Vertreter – Betriebsrat oder Arbeitnehmervertretung – rechtzeitig über den Übergang, die Folgen für das Arbeitsverhältnis und die getroffenen Maßnahmen zu informieren und anzuhören. Unsere Anwälte erstellen das Personalinformationsdokument und die Übergangsvereinbarung und beraten Sie, welche Mitarbeiter zur zu übernehmenden wirtschaftlichen Einheit gehören.
Welche steuerlichen Folgen hat eine Transaktion von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten für Käufer und Verkäufer?
Die steuerlichen Folgen einer Asset-Transaktion unterscheiden sich für Käufer und Verkäufer grundlegend von denen einer Aktientransaktion. Für den Verkäufer sind die steuerlichen Folgen in der Regel schwerwiegender: Die im Vermögen enthaltenen stillen Reserven – die Differenz zwischen Buchwert und tatsächlichem Wert – werden beim Verkauf als steuerpflichtiger Gewinn freigesetzt. Auch der Firmenwert – die Differenz zwischen dem Gesamtkaufpreis und dem Wert der einzelnen Vermögenswerte – ist ein steuerpflichtiger Gewinn aus der Geschäftsaufgabe. Bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften unterliegt dieser Gewinn der Einkommensteuer, bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) der Körperschaftsteuer. Für den Käufer bietet die Asset-Transaktion einen Steuervorteil: Er erwirbt die Vermögenswerte zum höheren Buchwert und kann diese höheren Werte abschreiben, was in den Folgejahren zu höheren Steuerabzügen führt. In Bezug auf die Umsatzsteuer gilt: Handelt es sich bei der Übertragung um eine Übertragung eines laufenden Geschäftsbetriebs gemäß § 37d UStG, fällt auf den Kaufpreis keine Umsatzsteuer an. Ihr Asset-Kaufvertrag muss die steuerliche Struktur korrekt widerspiegeln. Unsere Anwälte beraten Sie zur steuerlichen Optimierung Ihrer Asset-Transaktion.
Wie regelt man Gewährleistungen und Haftung bei einer Vermögenstransaktion?
Bei einer Asset-Transaktion die Gewährleistungen des Verkäufers im Vergleich zu einer Aktientransaktion eingeschränkter, da der Käufer nicht die historischen Risiken des Unternehmens übernimmt. Die Gewährleistungen beziehen sich auf die Vermögenswerte selbst: Der Verkäufer gewährleistet, dass er der rechtmäßige Eigentümer der zu übertragenden Vermögenswerte ist, dass diese frei von Pfandrechten, Belastungen und sonstigen Beschränkungen sind, dass die Maschinen und Anlagen funktionsfähig sind, dass die Verträge gültig und nicht in Verzug sind und dass keine Ansprüche bekannt sind, die den Wert der Vermögenswerte beeinträchtigen. Die Haftung des Verkäufers für Gewährleistungsansprüche ist – wie bei einer Aktientransaktion – durch einen Schwellenwert, eine Höchstgrenze und eine Frist für die Geltendmachung von Ansprüchen begrenzt. Wichtig zu beachten: Bei einer Asset-Transaktion kann der Käufer unter bestimmten Umständen weiterhin für verdeckte Verbindlichkeiten des verkaufenden Unternehmens – beispielsweise Steuerschulden oder Umweltauflagen – haftbar gemacht werden, wenn er das Unternehmen gutgläubig als Mantelgesellschaft übertragen hat. Unsere Anwälte gestalten die Gewährleistungen und Freistellungen so, dass sie den Risiken Ihrer spezifischen Asset-Transaktion entsprechen.
Wie funktioniert das bei MKBjuristen?
Nach einer Bestandsaufnahme der zu erwerbenden Vermögenswerte, der Transaktionsstruktur und der steuerlichen Situation von Käufer und Verkäufer erstellen unsere Anwälte die vollständige Dokumentation für die Vermögens-Schuld-Transaktion : den Kaufvertrag, die einzelnen Übertragungsformalitäten pro Vermögenskategorie, den Personalübertragungsvertrag, die Vertragsabtretung für fortzuführende Verträge sowie eine steuerliche Beratung. Wir begleiten den gesamten Transaktionsprozess von der Due-Diligence-Prüfung bis zum notariellen Abschluss.
Sind Sie sich unsicher, ob Ihr Dokument rechtlich korrekt ist? Gerne beraten wir Sie hinsichtlich des sinnvollen Vorgehens: Erstellung, Überprüfung oder Änderung.
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Warum nicht ein Standarddokument verwenden?

Ein Standarddokument erscheint oft als schnelle Lösung, passt aber in der Regel nicht optimal zu Ihrem Unternehmen, Ihren Vereinbarungen, Risiken und Ihrer Arbeitsweise. Unsere Rechtsexperten erstellen Dokumente, die genau auf Ihre Situation zugeschnitten sind.

Standarddokument
KMU-Anwälte
Nicht auf Ihr Unternehmen zugeschnitten
Zugeschnitten auf Ihr Unternehmen, Ihre Branche und Ihre Arbeitsmethoden
Sie haben keinen Einfluss auf Ihre konkrete Situation
Beratung mit einem Anwalt und Beurteilung Ihrer Risiken
Möglicherweise veraltet oder unvollständig
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Anpassung pro Transaktionstyp

Nicht jede Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion birgt die gleichen Risiken. Daher erstellen wir den Vertrag nicht standardisiert, sondern passen ihn genau an die übertragenen Gegenstände an.

Vermögensdeal

Besonderes Augenmerk liegt auf Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Kaufpreis, Garantien, Verträgen, Personal und dem Abschluss.

Neustart

Besonderes Augenmerk auf Geschwindigkeit, Schulden, Ansprüche, Personal, Vermögenswerte, Inventar und Entschädigungen.

Ausklinkung

Fokus auf Shared Services, IP, Daten, Personal, Verträge und Übergangsvereinbarungen.

Praxistransfer

Achtung der Mandanten, der Akten, der Privatsphäre, des Firmenwerts, des Handelsnamens und des Wettbewerbsverbots.

Interne Umstrukturierung

Besonderes Augenmerk liegt auf Steuern, Vermögen, Verbindlichkeiten, Verwaltung, Personal und Verträgen.

Lagerbestand/Inventar

Besonderes Augenmerk liegt auf Zählung, Bewertung, Eigentumsverhältnissen, Risiko, Lieferung und Zahlung.


Ein Vertrag über eine Vermögens- und Schuldenübertragung muss genau festlegen, was übertragen wird und was nicht. Daher betrachten wir Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kaufpreis, Verträge, Personal, geistiges Eigentum, Lizenzen, Garantien, Haftungsfreistellungen und den Abschluss der Transaktion.

Häufige Fehler bei Asset-Liability-Transaktionen

Bei Asset Deals läuft oft etwas schief, weil die Parteien zwar über das Unternehmen als Ganzes sprechen, aber die einzelnen Übertragungstransaktionen nicht konkret ausarbeiten.

  • Beschreiben Sie Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und ausgeschlossene Posten nicht ausreichend konkret
  • Vertragsabtretung, Zustimmung Dritter und vergessene Mietverträge
  • Unterschätzung der Risiken bei der Übertragung von Unternehmen und Mitarbeitern
  • Falsche Bewertung von Vorräten, Forderungen, Verbindlichkeiten und Betriebskapital
  • IP-Rechte, Domains, Software, Firmennamen und Konten dürfen nicht übertragen werden
  • Prüfen Sie keine Genehmigungen, Zertifikate und Registrierungen
  • Gleichsetzen Sie Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen nicht mit der Sorgfaltspflicht
  • Verwenden Sie keine Abschlusscheckliste für alle Übertragungsvorgänge

Erstellen Sie Ihren Vermögens- und Schuldenübertragungsvertrag sorgfältig, um zukünftige Probleme zu vermeiden. Gut formulierte Verträge verhindern Streitigkeiten über die verkauften Gegenstände, die übertragenen Schulden, Personal, Verträge, Garantien und Haftungsfragen.

Was ist eine Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion?

Eine Transaktion, bei der bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens verkauft werden, ohne dass die Aktien selbst übertragen werden.

Worin besteht der Unterschied zum Kauf von Aktien?

Bei einem Aktienkauf erwirbt der Käufer das Unternehmen als Ganzes. Bei einem Asset-Liability-Deal erwirbt der Käufer einzelne Bestandteile des Unternehmens.

Werden Mitarbeiter automatisch versetzt?

Dies ist im Falle eines Betriebsübergangs möglich. Dies muss im Einzelfall geprüft werden.

Werden Verträge automatisch übertragen?

Nicht immer. Die Übertragung eines Vertrags erfordert oft die Mitwirkung der Gegenpartei.

Kann MKB Juristen einen bestehenden Vermögens- und Haftungsvertrag prüfen?

Ja. Wir prüfen unter anderem Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kaufpreise, Verträge, Personal, geistiges Eigentum, Garantien, Entschädigungen und den Abschluss.

Kontaktieren Sie uns

Annelore Hendriks

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Dann kontaktieren Sie unsere Spezialisten.

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KMU-Anwälte bei der Handelskammer Quelle: Handelskammer 2019
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