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Was ist ein Aktienkaufvertrag? Es handelt sich um einen Vertrag, mit dem ein Verkäufer seine Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) an einen Käufer veräußert. Der Vertrag regelt den Kaufpreis, Garantien, Haftungsfreistellungen und die Bedingungen für die Übertragung der Anteile. Im Englischen wird er als Share Purchase Agreement (SPA) bezeichnet. Der Vertrag regelt den Verkauf; die eigentliche Übertragung der Anteile erfolgt anschließend beim Notar.
Die kurze Antwort
- Was: die Vereinbarung über den Verkauf von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auch bekannt als SPA (Sales Purchase Agreement).
- Lieferung: Namensaktien werden durch notarielle Urkunde geliefert (Art. 2:196 BW).
- Gewährleistungen: Der Verkäufer garantiert die Richtigkeit der Angaben über das Unternehmen.
- Freistellungsklauseln: Vereinbarungen über bekannte Risiken, die der Verkäufer übernimmt.
- Vorab: Sorgfältige Prüfung durch den Käufer und ein im Vertrag festgelegter Kaufpreismechanismus.
Was genau ist ein Aktienkaufvertrag?
Bei einer Aktientransaktion erwirbt man nicht die einzelnen Vermögenswerte eines Unternehmens, sondern die Anteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die das Unternehmen betreibt. Damit wird das gesamte Unternehmen übertragen: Vermögen, Verträge, Personal, aber auch Schulden und Verbindlichkeiten. Der Aktienkaufvertrag regelt die Bedingungen des Verkaufs. Er ist ein verbindlicher Vertrag: Die Parteien verpflichten sich zum Kauf, die Übertragung selbst wird anschließend separat organisiert.
Der Verkauf selbst unterliegt keinen formalen Anforderungen, die Übertragung von Namensanteilen an einer BV muss jedoch notariell beurkundet werden (Art. 2:196 BW). Eine ähnliche Regelung gilt für eine NV (Art. 2:86c BW). Dabei prüft der Notar auch die Sperrklausel in der Satzung (Art. 2:195 BW), die gegebenenfalls vorsieht, dass Mitgesellschafter zunächst ein Angebot erhalten müssen.
Sorgfaltspflicht und Information
Bevor ein Käufer den Vertrag unterzeichnet, führt er üblicherweise eine Due-Diligence-Prüfung durch. Dabei untersucht er die Finanzen, Verträge, Arbeitsverhältnisse, Genehmigungen und rechtlichen Risiken des Unternehmens. Diese Prüfung erfüllt eine rechtliche Funktion: Der Käufer ist zur Prüfung verpflichtet, der Verkäufer zur Offenlegung. Hätte der Käufer etwas entdecken können, hat er dies aber versäumt, wird es ihm später schwerer fallen, sich darauf zu berufen.
Stellt sich heraus, dass der Verkäufer etwas vorsätzlich verschwiegen hat, kann der Käufer unter bestimmten Umständen einen Irrtum (Art. 6:228 BW) oder eine Vertragsverletzung (Art. 6:74 BW) geltend machen. In der Praxis regeln die Parteien dies jedoch primär durch die im Vertrag selbst enthaltenen Garantien und Freistellungsklauseln, da ein Rechtsweg langwierig und unsicher ist.
Garantien und Haftungsfreistellungen
Garantien sind Zusicherungen des Verkäufers, dass bestimmte Tatsachen zutreffen: Die Finanzberichte vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild, es sind keine unbekannten Verfahren anhängig und die Steuern wurden entrichtet. Erweist sich eine Garantie als unrichtig, hat der Käufer Anspruch auf Entschädigung gemäß den Vertragsbedingungen. Freistellungen gehen noch einen Schritt weiter: Sie decken ein spezifisches, bekanntes Risiko ab, wie beispielsweise einen laufenden Rechtsstreit oder eine Steuerstreitigkeit. Der Verkäufer übernimmt dann die finanziellen Folgen, unabhängig davon, ob das Risiko bekannt war.
Die Parteien vereinbaren häufig auch einen Höchstbetrag (Haftungsobergrenze), einen Schwellenwert und eine Frist für Ansprüche. Dadurch wird sichergestellt, dass der Verkäufer weiß, bis zu welcher Grenze und bis zu welchem Zeitpunkt er haftbar gemacht werden kann. Dieses Gleichgewicht zwischen Käuferschutz und Rechtssicherheit für den Verkäufer ist der Kern der Verhandlung.
Der Kaufpreismechanismus
Der Preis wird selten als fester Betrag festgelegt. Es gibt zwei gängige Mechanismen. Bei einer Locked Box wird der Preis anhand eines aktuellen Bilanzstichtags bestimmt, und der Käufer trägt ab diesem Zeitpunkt das wirtschaftliche Risiko. Bei Completion Accounts wird der Preis rückwirkend an die tatsächlichen Zahlen zum Übertragungsstichtag angepasst. Zusätzlich gibt es eine Earn-out-Klausel: Ein Teil des Preises wird nur gezahlt, wenn das Unternehmen nach der Übertragung bestimmte Ergebnisse erzielt. Jeder Mechanismus verteilt das Risiko unterschiedlich, daher ist die Wahl nicht nur eine Frage der Berechnung.
Praktisches Beispiel
Ein Unternehmer verkauft sein Installationsunternehmen im Rahmen einer Aktientauschtransaktion. Während der Due-Diligence-Prüfung entdeckt der Käufer einen laufenden Streit mit einem Lieferanten. Anstatt vom Kauf zurückzutreten, vereinbaren die Parteien eine Haftungsfreistellung: Der Verkäufer trägt alle potenziellen Kosten dieses Streits. Der Kaufpreis wird über einen gesperrten Posten in der Bilanz von vor drei Monaten festgelegt. Als sich der Streit später als 15.000 Euro teuer herausstellt, war bereits vereinbart worden, dass der Verkäufer diesen Betrag tragen würde, sodass der Käufer nicht haftbar gemacht werden konnte.
Ehrliche Empfehlung
Bei der Übertragung von Anteilen zwischen Parteien, die einander voll vertrauen, in einem kleinen Unternehmen und mit einem überschaubaren Preis, ist die Rolle des Rechtsexperten begrenzt, und der Notar übernimmt den Kern der Übertragung. Sobald jedoch Garantien, Haftungsfreistellungen und ein variabler Kaufpreis ins Spiel kommen, kann es bei einer Anteilstransaktion zu Problemen kommen, wenn die Rahmenbedingungen nicht stimmen. Ein Aktienkaufvertrag, der Risiken falsch verteilt, kann nach der Übertragung für Käufer oder Verkäufer kostspielig werden. Daher sollten Garantien, Haftungsfreistellungen, Höchstgrenzen und Preismechanismen auf die jeweilige Situation zugeschnitten werden, und es sollte sichergestellt werden, dass der Notar die Übertragung und die Sperrvereinbarung korrekt abwickelt.
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Häufig gestellte Fragen
Es handelt sich um den Vertrag, durch den ein Verkäufer seine Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) an einen Käufer veräußert; er wird auch als Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) bezeichnet. Der Vertrag regelt den Preis, die Garantien, die Haftungsfreistellungen und die Übertragungsbedingungen. Die Anteile werden anschließend durch notarielle Urkunde übertragen (Art. 2:196 BW).
Da das Gesetz vorschreibt, dass Namensanteile an einer BV nur durch notarielle Beurkundung übertragen werden können (Art. 2:196 BW), findet Art. 2:86c BW auf eine NV Anwendung. Dabei prüft der Notar die Sperrklausel in der Satzung (Art. 2:195 BW) und stellt sicher, dass die Übertragung rechtmäßig erfolgt.
Eine Garantie ist eine Erklärung, dass bestimmte Tatsachen korrekt sind, beispielsweise dass die Finanzberichte ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln. Sind sie unrichtig, erfolgt eine Entschädigung. Eine Freistellungserklärung deckt ein spezifisches, bekanntes Risiko ab, wie beispielsweise einen laufenden Rechtsstreit, dessen Folgen der Verkäufer unabhängig davon trägt, ob ihm das Risiko bekannt war.
Die Due-Diligence-Prüfung ist die vom Käufer vor Vertragsunterzeichnung durchgeführte Überprüfung der Finanzen, Verträge, Arbeitsverhältnisse, Genehmigungen und rechtlichen Risiken. Sie hat auch eine rechtliche Funktion: Der Käufer ist zur Prüfung und der Verkäufer zur Offenlegung verpflichtet, was mit Irrtümern zusammenhängt (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Über einen Kaufpreismechanismus. Bei einem Locked-Box-Verfahren wird der Preis anhand eines aktuellen Bilanzstichtags ermittelt. Bei Completion Accounts wird der Preis rückwirkend auf die tatsächlichen Zahlen zum Übertragungsstichtag angepasst. Manchmal kommt eine Earn-out-Klausel zur Anwendung, bei der ein Teil des Kaufpreises erst nach Erreichen bestimmter Unternehmensergebnisse fällig wird.
Ja. Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die Anteile an der BV, wodurch das gesamte Unternehmen übertragen wird: Vermögenswerte und Verträge, aber auch Schulden und Verbindlichkeiten. Deshalb sind Due-Diligence-Prüfungen, Garantien und Haftungsfreistellungen so wichtig, um genau zu wissen, was Sie erwerben und wer welches Risiko trägt.
Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die BV (Business Vehicle) als Ganzes über die Aktien. Bei einer Asset-Liability-Transaktion kaufen Sie einzelne Bestandteile wie Maschinen, Lagerbestände und Verträge, wobei die verkaufende BV weiterhin besteht. Die Aktientransaktion ist im Hinblick auf die Kontinuität oft einfacher, birgt aber ein höheres Risiko unbekannter Verbindlichkeiten.
