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Die Erstellung eines Aktienkaufvertrags erfordert die sorgfältige Festlegung von Preis, Garantien, Haftungsfreistellungen und Lieferbedingungen nach der Due-Diligence-Prüfung, um die Risikoverteilung klar zu regeln. Der Vertrag regelt den Verkauf; die eigentliche Übertragung der Aktien erfolgt anschließend durch eine notarielle Urkunde (Art. 2:196 BW). Die genauen Bestandteile des Vertrags sind nachfolgend aufgeführt.
Die kurze Antwort
- Parteien und Gegenstand: Wer verkauft welche Anteile an welcher BV?
- Kaufpreis und -mechanismus: Locked Box, Completion Accounts oder Earn-out.
- Garantien: Erklärungen des Verkäufers bezüglich des Unternehmens, mit Obergrenze und Schwellenwert.
- Haftungsfreistellungen: bekannte Risiken, die vom Verkäufer übernommen werden.
- Lieferbedingungen: aufschiebende Bedingungen, Sperrvereinbarung und notarielle Übertragung.
Die Ausarbeitung eines Aktienkaufvertrags beginnt mit der Due-Diligence-Prüfung
Bevor ein Aktienkaufvertrag finalisiert werden kann, muss der Käufer genau wissen, was er erwirbt. Bei einer Aktientransaktion wird die gesamte BV (British Venture Company) inklusive aller Schulden und Verbindlichkeiten übertragen. Die Due-Diligence-Prüfung, also die Untersuchung von Finanzen, Verträgen, Personal und rechtlichen Risiken, bestimmt daher unmittelbar den Vertragsinhalt. Die Ergebnisse dieser Prüfung fließen in Garantien oder Freistellungsvereinbarungen ein. Der Käufer ist zur Prüfung und der Verkäufer zur Offenlegung verpflichtet, was mit möglichen Ansprüchen aufgrund von Irrtümern verbunden ist (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Kaufpreis und Zahlungsbedingungen
Legen Sie nicht nur den Betrag, sondern auch den Mechanismus fest. Bei einer Locked-Box-Klausel wird der Preis anhand eines aktuellen Bilanzstichtags bestimmt, und der Käufer trägt ab diesem Zeitpunkt das wirtschaftliche Risiko. Bei Completion Accounts wird der Preis rückwirkend an die tatsächlichen Zahlen zum Übergabetermin angepasst. Eine Earn-out-Klausel verknüpft einen Teil des Preises mit zukünftigen Ergebnissen. Auch bei einer Earn-out-Klausel sollten Sie regeln, wie diese Ergebnisse gemessen werden und wer Einfluss darauf hat, da dies im Nachhinein häufig zu Streitigkeiten führt.
Ziehen Sie auch Sicherheiten in Betracht. Ein Teil des Kaufpreises kann vorübergehend auf ein Treuhandkonto eingezahlt werden, um im Falle eines späteren Garantieanspruchs Deckung zu bieten.
Gewährleistungen, Freistellungen und Haftung
Die Gewährleistungen bilden den größten Teil des Vertrags. Der Verkäufer erklärt, dass bestimmte Tatsachen zutreffen: Die Jahresabschlüsse geben ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild wieder, es sind keine unbekannten Verfahren anhängig, Steuern und Rentenbeiträge wurden entrichtet und die wichtigsten Verträge und Genehmigungen sind gültig. Sollte sich eine Gewährleistung als unrichtig erweisen, hat der Käufer Anspruch auf Schadensersatz gemäß Vertrag (in Übereinstimmung mit Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches über Vertragsbruch).
Freistellungsvereinbarungen decken spezifische, bekannte Risiken ab, wie beispielsweise laufende Streitigkeiten oder Steuerstreitigkeiten. Hierbei sollten die Grenzen festgelegt werden: eine Höchstgrenze, eine Schwelle, unterhalb derer Ansprüche nicht geltend gemacht werden, und eine Frist für die Geltendmachung von Ansprüchen. Diese Begrenzung ist für den Verkäufer wichtig, da seine Haftung ohne eine solche Höchstgrenze fortbesteht. Für den Käufer stellen eine realistische Höchstgrenze und eine angemessene Frist den Schutz dar. Dieses Gleichgewicht ist der Kern der Verhandlung.
Lieferbedingungen und Sperrrichtlinie
Der Vertrag regelt den Verkauf, die Übertragung von Namensanteilen an einer BV kann jedoch nur durch notarielle Beurkundung erfolgen (Art. 2:196 BW, für eine NV Art. 2:86c BW). Daher sind die Bedingungen für die Übertragung festzulegen. Häufig gelten aufschiebende Bedingungen: die Zustimmung einer Bank, die Einwilligung eines Großkunden oder die Einhaltung der Sperrklausel in der Satzung (Art. 2:195 BW). Diese Klausel kann vorsehen, dass den Mitgesellschaftern zunächst ein Angebot unterbreitet werden muss. Außerdem sind der Zeitpunkt der Übertragung und der Zeitpunkt des Übergangs von Risiko und Kontrolle zu regeln.
Wettbewerbs- und sonstige Bestimmungen
Um zu verhindern, dass der Verkäufer unmittelbar nach der Übernahme ein Konkurrenzunternehmen gründet oder Kunden abwirbt, sollte eine Wettbewerbs- und Abwerbeklausel aufgenommen werden. Darüber hinaus sollte geregelt werden, was mit dem bestehenden Konto des Verkäufers geschieht, ob dieser vor der Übergabe noch für einen bestimmten Zeitraum involviert bleibt und welche Informationen vertraulich bleiben. Diese Bestimmungen gewährleisten einen reibungslosen Übergang.
Praktisches Beispiel
Ein Unternehmer verkauft sein Großhandelsunternehmen im Rahmen einer Aktientransaktion. Die Due-Diligence-Prüfung zeigt, dass ein Großteil des Umsatzes von einem einzigen Kunden stammt. Die Parteien vereinbaren dies mit einer Earn-out-Klausel: 20 Prozent des Kaufpreises werden nur gezahlt, wenn dieser Kunde zwei Jahre lang im Unternehmen bleibt. Die Garantien sind auf 30 Prozent des Kaufpreises begrenzt und haben eine Geltendmachungsfrist von 18 Monaten. Da die Berechnungsmethode für den Earn-out präzise definiert war, entstand später kein Streit darüber, ob das Ziel erreicht wurde.
Ehrliche Empfehlung
Bei einer einfachen Übertragung zwischen einander vertrauenden Parteien, beispielsweise in einem kleinen Unternehmen zu einem Festpreis, genügen ein kurzer Vertrag und die notarielle Beglaubigung. Ein aufwendiger Anpassungsprozess ist nicht unbedingt erforderlich. Sobald jedoch Garantien, Haftungsfreistellungen, eine erfolgsabhängige Zahlung oder ein substanzieller Preis ins Spiel kommen, ist eine sorgfältige Abwicklung unerlässlich. Schließlich bestimmen die Garantien, die Obergrenze und der Preismechanismus, wer die Kosten für etwaige Rückschläge nach der Übertragung trägt. Lassen Sie diese Bestandteile präzise formulieren, stimmen Sie die aufschiebenden Bedingungen und die Sperrvereinbarung mit dem Notar ab und dokumentieren Sie die Berechnung der erfolgsabhängigen Zahlung eindeutig.
Sie möchten mehr erfahren? Sehen Sie sich den Aktienkaufvertrag, lesen Sie, was ein Aktienkaufvertrag ist und welche Kosten für die Erstellung eines Aktienkaufvertrags .
Häufig gestellte Fragen
Die Parteien und die Anteile, der Kaufpreis mit dem gewählten Mechanismus, die Garantien des Verkäufers mit Obergrenze und Schwellenwert, die Haftungsfreistellungen für bekannte Risiken, die Lieferbedingungen und die Sperrvereinbarung sowie eine Wettbewerbsverbotsklausel. Die Übertragung selbst erfolgt anschließend durch notarielle Urkunde (Art. 2:196 BW).
Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung wird bei einer Aktientransaktion die gesamte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) einschließlich ihrer Schulden übertragen. Die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung fließen in Garantien oder Freistellungen ein. Der Käufer ist zur Prüfung und der Verkäufer zur Offenlegung verpflichtet, was mit Irrtümern zusammenhängt (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Bei einer Locked Box wird der Preis zu einem aktuellen Bilanzstichtag festgelegt, und der Käufer trägt ab diesem Zeitpunkt das Risiko. Bei Completion Accounts wird der Preis rückwirkend an die tatsächlichen Zahlen angepasst. Eine Earn-out-Klausel koppelt einen Teil des Preises an zukünftige Ergebnisse. Definieren Sie die Messmethode für eine Earn-out-Klausel präzise.
Eine Haftungsobergrenze begrenzt die maximale Haftungssumme des Verkäufers, eine Schadensschwelle verhindert Ansprüche wegen geringer Beträge, und eine Frist begrenzt den Zeitraum, in dem der Käufer Ansprüche geltend machen kann. Ohne diese Begrenzungen bleibt die Haftung des Verkäufers bestehen. Das ausgewogene Verhältnis zwischen Schutz und Rechtssicherheit steht im Mittelpunkt der Verhandlung.
Bedingungen, die vor der Übertragung erfüllt sein müssen, wie beispielsweise die Genehmigung einer Bank, die Zustimmung eines Großkunden oder die Einhaltung der Sperrvereinbarung (Art. 2:195 BW). Werden diese nicht erfüllt, findet die Übertragung nicht statt. Sie schützen die Parteien vor einer Übertragung unter ungerechtfertigten Umständen.
Oft ja. Bei einer Treuhandabwicklung wird ein Teil des Kaufpreises vorübergehend bei einem Dritten hinterlegt. Sollte sich eine Garantie später als unberechtigt erweisen, ist der Anspruch abgesichert, ohne dass der Käufer den Verkäufer belangen muss. Dies bietet Sicherheit, insbesondere bei höheren Risiken oder einem weniger bekannten Vertragspartner.
Ja, das ist gängige Praxis. Eine Wettbewerbs- und Abwerbeklausel hindert den Verkäufer daran, nach dem Verkauf unmittelbar ein Konkurrenzunternehmen zu gründen oder Kunden abzuwerben. Ohne eine solche Klausel kann der Wert des Kaufgegenstands für den Käufer rasch sinken. Umfang und Dauer der Klausel müssen jedoch angemessen sein.
