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Ein Asset-Liability-Agreement (auch Asset-Liability-Transaktion genannt) ist die Übertragung bestimmter Vermögenswerte und/oder Verbindlichkeiten eines Unternehmens auf einen Dritten – im Gegensatz zu einer Anteilsübertragung, bei der die gesamte Gesellschaft (BV) den Besitzer wechselt. Für den Käufer ist es attraktiv, da er selbst entscheiden kann, was er erwirbt und was nicht; für den Verkäufer ist es oft steuerlich komplexer. Es wird häufig bei Unternehmensübertragungen, der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine BV (Einbringung) oder Übertragungen zwischen BVs innerhalb einer Holdingstruktur eingesetzt.
Die kurze Antwort
- Was: Übertragung ausgewählter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, ausgenommen Aktien.
- Für: Unternehmensübertragung, Einbringung eines Einzelunternehmens in eine BV, Umstrukturierung innerhalb einer Holdingstruktur oder Verkauf „nur des wertvollen Teils“ eines Unternehmens.
- Vorteil für den Käufer: keine Leichen im Keller – er nimmt nur, was er will.
- Vorteil für den Verkäufer: Manchmal steuerlich günstiger als eine Aktienübertragung.
Wann wählt man Vermögenswerte und Verbindlichkeiten?
Vier häufige Situationen:
- Unternehmensübertragung, bei der der Käufer nicht alles übernehmen möchte. Zum Beispiel: Übernahme des Kundenstamms und des Maschinenparks, aber nicht ausstehende Schulden oder laufende Gerichtsverfahren.
- Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Mit einer auf dem steuerpflichtigen Einkommen basierenden Einlage werden Vermögen und Schulden mittels eines Vermögens- und Schuldenvertrags auf die neue BV übertragen.
- Umstrukturierung innerhalb einer Holdingstruktur. Übertragung einer bestimmten Geschäftseinheit von der operativen Gesellschaft A auf die operative Gesellschaft B.
- Verkauf einer „Geschäftseinheit“. Ein Unternehmen verkauft nicht die gesamte Geschäftseinheit, sondern nur eine bestimmte Aktivität (z. B. eine Produktlinie oder eine regionale Aktivität).
Was ist darin enthalten?
Ein guter Vermögens- und Haftungsvertrag enthält:
- Liste der übertragenen Vermögenswerte: Aktien, Maschinen, Vorräte, Forderungen, immaterielle Vermögenswerte (Marken, Firmenwert, Verträge).
- Liste der übertragenen Verbindlichkeiten: Schulden, Verpflichtungen, laufende Verträge.
- Kaufpreis pro Kategorie oder insgesamt.
- Garantien hinsichtlich der Richtigkeit der Vermögens-/Schuldenangaben und der Abwesenheit von Ansprüchen.
- Freistellungen für versteckte Verpflichtungen.
- Übergangsdatum (rechtlich und wirtschaftlich).
- Personaltransfer (Art. 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) bei Versetzung von Mitarbeitern.
- Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsklauseln für den Verkäufer.
- Vereinbarungen über die steuerliche Behandlung (Mehrwertsteuerübertragung gemäß Art. 37d UStG).
Vermögen und Verbindlichkeiten versus Aktienübertragung
Der entscheidende Unterschied:
- Anteilsübertragung: Der Käufer erwirbt die gesamte Gesellschaft – alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und etwaige Risiken. Eine notarielle Beurkundung ist erforderlich. Für den Verkäufer ist die Übertragung steuerlich oft unkompliziert (Feld 2 oder Beteiligungsfreistellung).
- Vermögen und Verbindlichkeiten: Der Käufer erwirbt nur ausgewählte Komponenten. Eine private Vereinbarung ist ausreichend (für die Transaktion selbst ist keine notarielle Beglaubigung erforderlich, jedoch für bestimmte Teile). Steuerliche Auswirkungen für den Verkäufer: Gewinn aus Geschäftsaufgabe, Umsatzsteuer.
Für einen Verkäufer ist die Übertragung von Anteilen oft einfacher; für einen Käufer ist die Vermögens- und Haftungsstruktur sicherer.
Mehrwertsteuer und steuerliche Aspekte
Im Hinblick auf Vermögen und Schulden ist Artikel 37d des Umsatzsteuergesetzes von entscheidender Bedeutung: Bei der Übertragung eines (Teils eines) Unternehmens gilt die sogenannte „Umsatzsteuerbefreiung für fortgeführte Unternehmen“ – es fällt keine Umsatzsteuer auf die Transaktion an, sofern der Käufer das Unternehmen weiterführt. Die Voraussetzungen sind streng; lassen Sie einen Steuerspezialisten prüfen, ob die Befreiung greift.
Weitere wichtige Punkte:
- Grunderwerbsteuer auf Gewerbeimmobilien (6,5 % im Jahr 2024).
- Streikgewinn für den Verkäufer (siehe Streikgewinn).
- Firmenwert – für den Käufer über 10 Jahre steuerlich absetzbar, für den Verkäufer als Gewinn aus Geschäftsaufgabe zu besteuern.
Praktische Fallstricke
- Vergessene Verträge. Kunden-, Lieferanten-, Miet- und Arbeitsverträge müssen separat übertragen werden (Abtretung oder Neuvertrag). Ein Vermögens- und Haftungsvertrag allein reicht dafür nicht aus.
- Personal. Im Falle eines Betriebsübergangs erfolgt der Personalübergang kraft Gesetzes unter den gleichen Bedingungen (Art. 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Nicht verhandelbar.
- Die Annahme einer Mehrwertsteuerbefreiung ist fälschlicherweise erfolgt. Im Zweifelsfall sollten Sie eine verbindliche Auskunft einholen oder einen Steuerspezialisten konsultieren.
- Versteckte Schulden. Gute Haftungsfreistellungsklauseln sind notwendig – andernfalls bleibt der Käufer haftbar.
Ehrliche Empfehlung
Ein Vermögens- und Haftungsvertrag ist kein Standarddokument. Sein Wert liegt in der Art und Weise, wie Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Bürgschaften und die steuerliche Behandlung geregelt werden. Ziehen Sie daher immer einen Anwalt (für den Vertrag) und einen Steuerspezialisten (für Umsatzsteuer, Kapitalertragsteuer und Grunderwerbsteuer) hinzu. Ein Fehler in der Vertragsgestaltung kann schnell zu Steuernachzahlungen in Höhe von Tausenden von Euro führen oder eine vergessene Verpflichtung zur Folge haben.
Zum Thema Beiträge: steuerpflichtige Beiträge und Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine BV.
Häufig gestellte Fragen
Eine Vereinbarung, durch die bestimmte Vermögenswerte und/oder Verbindlichkeiten eines Unternehmens auf einen Dritten übertragen werden – im Gegensatz zur Anteilsübertragung, bei der die gesamte Gesellschaft (BV) den Eigentümer wechselt. Weit verbreitet bei Unternehmensübertragungen und der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine BV.
Bei einer Anteilsübertragung erwerben Sie die gesamte Gesellschaft (alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und potenziellen Ansprüche). Bei einer Vermögens-Verbindlichkeits-Übertragung wählen Sie aus, was Sie übernehmen. Für den Käufer ist dies sicherer; für den Verkäufer kann es steuerlich komplizierter sein. Eine Anteilsübertragung erfordert eine notarielle Beurkundung; eine Vermögens-Verbindlichkeits-Übertragung nicht.
Eine Liste der übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, Kaufpreis (ggf. nach Kategorien), Garantien und Freistellungen, Übertragungsdatum, Regelungen für Personal und laufende Verträge, Wettbewerbsverbotsklausel für den Verkäufer sowie Steuervereinbarungen (Mehrwertsteuer, Grunderwerbsteuer).
Im Allgemeinen nicht, sofern Artikel 37d UStG (Übertragung eines laufenden Geschäftsbetriebs) Anwendung findet. Die Bedingungen sind streng – der Käufer muss den Geschäftsbetrieb fortführen. Lassen Sie einen Steuerspezialisten prüfen, ob die Ausnahme in Ihrem Fall anwendbar ist.
Im Falle eines Betriebsübergangs erfolgt der Personalübergang kraft Gesetzes unter den gleichen Bedingungen (Artikel 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Käufer kann dies nicht verhandeln. Eine rechtzeitige Information der Mitarbeiter und ein ordnungsgemäßer Übergang sind von entscheidender Bedeutung.
Die Übertragung erfolgt nicht automatisch. Kunden-, Lieferanten- und Leasingverträge müssen separat per Abtretung (mit Zustimmung des Vertragspartners) oder durch einen neuen Vertrag übertragen werden. Planen Sie diese administrativen Arbeiten für die Wochen nach der Übertragung ein.
Im Allgemeinen ist für den Vermögens- und Haftungsvertrag selbst keine notarielle Beurkundung erforderlich – hierfür genügt eine private Vereinbarung. Anders verhält es sich jedoch bei Bestandteilen wie der Übertragung von Gewerbeimmobilien (hier ist eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich). Bei größeren Transaktionen ist ein Rechtsexperte oder Anwalt für die Erstellung des Vertrags unerlässlich.
