MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Eine sogenannte „Nony Conversion“ (laute Einbringung) ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer offenen Handelsgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) mit steuerlicher Abwicklung zum Zeitpunkt der Einbringung. Sie zahlen Einkommensteuer auf den Überschuss aus der Geschäftstätigkeit (stille Rücklagen, Firmenwert), aber die BV startet mit einem „Step-up“ – einem höheren Buchwert – was zu niedrigeren Steuern in der Zukunft führt. Dies kann vorteilhafter sein als eine stille Umwandlung, insbesondere bei geringen stillen Rücklagen, einem niedrigen Überschuss aus der Geschäftstätigkeit oder noch nutzbaren Verlustvorträgen. Die zu berücksichtigenden Aspekte werden im Folgenden erläutert.
Die kurze Antwort
- Was: Umwandlung mit sofortiger Abwicklung der stillen Reserven und des Firmenwerts.
- Vorteil: Erhöhung des Buchwerts für BV – höhere zukünftige Abschreibungen.
- Wenn es klug ist: kleine versteckte Reserven, auszugleichende Einkommensteuerverluste oder ein Bedarf an Flexibilität (keine dreijährige Fortführungsverpflichtung).
- Nachteil: Sofortige Einkommensteuerveranlagung auf den Gewinn aus der Betriebseinstellung.
Der Unterschied im Vergleich zu lautlos
Zwei Wege, die einer Steuerlogik entgegengesetzt sind:
- Stillschweigende Einlage (Art. 3.65 Einkommensteuergesetz): keine direkte Einkommensteuer, BV erwirbt Buchwerte, dreijährige Fortführungsverpflichtung. Siehe Stillschweigende Einlage.
- Ruisend: Direkte Einkommensteuerabrechnung, BV beginnt mit Marktwerten, keine Verpflichtung zur Fortführung.
Welche Route am besten geeignet ist, hängt von Ihren ungenutzten Reserven, Ihrer IB-Position und Ihrem Anlagehorizont ab.
Wann ist das Laden wirtschaftlicher?
Vier Situationen:
- Wenige versteckte Rücklagen. Bei geringem Firmenwert oder wenigen versteckten Rücklagen ist die Einkommensteuerbelastung niedrig – gleichzeitig schafft die Aufwertung jedoch zukünftigen Abschreibungsspielraum.
- Verlustvorträge aus der Einkommensteuer können verrechnet werden. Haben Sie Verluste aus Vorjahren? Mit einer steuerfreien Einlage können Sie diese mit dem Gewinn aus der Betriebseinstellung verrechnen – was oft steuerlich vorteilhaft ist.
- Nutzung des Streikabzugs. Der Streikabzug (maximal 3.630 € im Jahr 2024) und die Streikrente sind nur im Falle eines „lärmenden“ Streiks verfügbar.
- Flexibilität erwünscht. Keine dreijährige Fortführungsverpflichtung – Sie können die BV-Anteile früher verkaufen oder das Geschäft einstellen.
Die Berechnung
Beispiel zur Veranschaulichung der Beurteilung:
- Einzelunternehmen mit einem Buchwert des Vermögens von 50.000 €.
- Tatsächlicher (Markt-)Wert 60.000 € — versteckte Reserven 10.000 €.
- Goodwill € 15.000.
- Gesamtgewinn aus dem Streik: 25.000 €.
Vereinfachte Berechnung: Einkommensteuer auf 25.000 € abzüglich Abschreibung (3.630 €) = Steuer auf 21.370 €. Bei einem durchschnittlichen Einkommensteuersatz von ca. 45 % entspricht dies einer Steuerersparnis von ca. 9.600 €. Die BV (Business Venture) startet mit einem Vermögen von 60.000 € zuzüglich eines Firmenwerts von 15.000 € = 75.000 €. Die zukünftige Abschreibung dieser 25.000 € mindert den steuerpflichtigen Gewinn (ca. 25,8 % Körperschaftsteuer) = ca. 6.500 € Steuerersparnis in den Folgejahren.
Nahtloser Ablauf: Keine Einkommensteuer jetzt, aber Box 2 (31 %) auf alle Gewinne aus dem späteren Verkauf der BV-Anteile. Keine Erhöhung.
Der Nettovergleich hängt von Ihrem Zinssatz, Ihrem Anlagehorizont und Ihren Erwartungen ab. Ein Steuerberater kann dies für Ihre Situation berechnen – oft innerhalb weniger Stunden.
Schritt-für-Schritt-Plan
- Berechnung durch einen Buchhalter oder Steuerspezialisten: Lärm erzeugend versus lärmfrei.
- Gründung einer BV beim Notar.
- Beitragsurkunde mit Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zum Marktwert.
- Einkommensteuererklärung mit Gewinn aus der Gewinnverlagerung für das Jahr der Beitragszahlung.
- eine etwaige Rentenversicherung , um die Steuerlast zu verteilen.
Zu den Regelungen zur Rückwirkung (3 Monate für steuerpflichtige, 9 Monate für steuerfreie Unternehmen): siehe Gründung einer BV mit rückwirkender Wirkung.
Ehrliche Empfehlung
Die Frage, ob man offen oder stillschweigend vorgeht, lässt sich nicht pauschal beantworten. Bei Wachstum und hohem Firmenwert ist Stillschweigen oft die klügste Wahl; bei geringen versteckten Rücklagen oder steuerlichen Verlusten ist offenes Vorgehen vorteilhafter. Lassen Sie die Berechnungen von einem Steuerberater durchführen – die Unterschiede zwischen den beiden Vorgehensweisen können Tausende von Euro an Steuern sparen.
Im umgekehrten Fall: stiller Beitrag. Einzelheiten zum Gewinn bei Vertragsauflösung: Gewinn bei Vertragsauflösung durch Umwandlung.
Häufig gestellte Fragen
Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer offenen Handelsgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit sofortiger Einkommensteuerberechnung auf den Überschuss aus der Geschäftsaufgabe (stille Rücklagen und Firmenwert). Die GmbH startet mit Vermögenswerten zum Marktwert – ein sogenannter „Step-up“, der in späteren Jahren zu niedrigeren Steuern führen kann.
Bei begrenzten, nicht einkalkulierten Rücklagen, zum Ausgleich von Verlustvorträgen aus der Einkommensteuer, wenn Sie den Betriebseinstellungsabzug nutzen möchten oder wenn Sie Flexibilität ohne dreijährige Fortführungsverpflichtung wünschen: Ein Steuerberater kann am besten berechnen, welche Vorgehensweise für Ihre Situation am besten geeignet ist.
Bei einer Einlage, die einer steuerpflichtigen Transaktion unterliegt, beginnt der Buchwert mit Vermögenswerten und Firmenwert zum Marktwert, nicht zum Buchwert. Ein höherer Buchwert bedeutet höhere zukünftige Abschreibungen und somit einen geringeren Gewinn aus Körperschaftsteuer und eine niedrigere Steuerbelastung in späteren Jahren. Die Differenz amortisiert sich oft.
Gewinne aus der Betriebsaufgabe fallen unter Feld 1 und unterliegen einem progressiven Einkommensteuersatz. Der Betriebsaufgabefreibetrag (maximal 3.630 € im Jahr 2024) und die Betriebsaufgaberente können die Steuerlast reduzieren. Der effektive Steuersatz liegt häufig zwischen 40 und 50 %. Besprechen Sie die genaue Berechnung mit einem Steuerberater.
Abzug vom Gewinn aus der Geschäftsaufgabe (maximal 3.630 € im Jahr 2024 bei einmaliger Geschäftsaufgabe). Gilt für Unternehmer, die ihre Geschäftstätigkeit einstellen; nur anwendbar auf steuerpflichtige Beiträge – nicht auf steuerfreie Beiträge.
Bei einer „lauten Beitragszahlung“ ist die rückwirkende Wirkung auf maximal 3 Monate begrenzt – also spätestens bis Ende März, um auf den 1. Januar zurückzugreifen. Eine „stille Beitragszahlung“ ermöglicht einen großzügigeren Zeitraum von 9 Monaten.
Eine steuerliche Möglichkeit, den Gewinn aus der Betriebsaufgabe in eine Rentenversicherung einzuzahlen, reduziert die sofortige Einkommensteuerbelastung. Ziel ist es, die Steuerlast auf spätere Jahre zu verteilen. Lassen Sie sich von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer beraten – bei höheren Gewinnen aus der Betriebsaufgabe lohnt sich dies oft.
