MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Der Firmenwert ist der Wert, der beim Erwerb eines Unternehmens über dem Buchwert liegt – für Markennamen, Kundenstamm, Know-how und Marktstellung. Die kaufmännische Abschreibung ist über 5 bis 10 Jahre zulässig; steuerlich muss sie mindestens 10 Jahre betragen (Art. 3.30 Einkommensteuergesetz / Art. 8 Körperschaftsteuergesetz). Ein wichtiger Unterschied: Die kaufmännische Abschreibung (im Jahresabschluss) und die steuerliche Abschreibung (in der Körperschaftsteuererklärung) können voneinander abweichen, was zu latenten Steuerverbindlichkeiten führen kann. Im Folgenden werden die Berechnung, die Abschreibungszeiträume und die steuerliche Behandlung von Karims Übernahme einer Softwareagentur erläutert.
Die kurze Antwort
- Was: Der bei der Akquisition über dem Buchwert gezahlte Wert erscheint in der Bilanz als immaterieller Vermögenswert.
- Gewerblich: Abschreibung über 5-10 Jahre (Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, RJ-Richtlinien).
- Steuer: mindestens 10 Jahre (Art. 3.30 Einkommensteuergesetz / Art. 8 Körperschaftsteuergesetz).
- Berechnung: Kaufpreis minus Buchwert der Vermögenswerte minus Verbindlichkeiten = Firmenwert.
- Auswirkung: Reduzierung des jährlich zu versteuernden Gewinns → geringere Körperschaftsteuerbelastung.
Was ist Goodwill?
Bei einer Unternehmensübernahme zahlt man oft mehr als den Buchwert des übernommenen Unternehmens. Die Differenz ist der Firmenwert – er repräsentiert:
- Kundenstamm (Wert der treuen Kunden).
- Markenname und Reputation.
- Know-how und Geschäftsprozesse.
- Mitarbeiter und Unternehmenskultur.
- Marktposition und Exklusivität.
Der Firmenwert wird in der Bilanz des Käufers unter „immateriellen Sachanlagen“ aktiviert und jährlich über seine Nutzungsdauer abgeschrieben.
Goodwill berechnen
Formel:
Firmenwert = Kaufpreis – beizulegender Zeitwert der Vermögenswerte + beizulegender Zeitwert der Verbindlichkeiten
Beispiel: Karims Holdinggesellschaft kauft eine Softwareagentur für 1.000.000 €:
- Fairer Wert der Vermögenswerte (Computer, Forderungen, entwickelte Software): 400.000 €.
- Fairer Wert der Verbindlichkeiten (Schulden, Rückstellungen für Debitoren): 100.000 €.
- Nettovermögen: 300.000 €.
- Firmenwert: 1.000.000 € – 300.000 € = 700.000 €.
Die 700.000 € werden aktiviert und über einen Zeitraum von mehr als 10 Jahren abgeschrieben.
Kommerzielle vs. steuerliche Abschreibung
Kommerziell
Gemäß den Richtlinien für die Jahresberichterstattung (RJ 121) erfolgt die Abschreibung über die erwartete Nutzungsdauer – in der Regel 5 bis 10 Jahre (selten länger). Der Buchwert in der Bilanz wird jährlich reduziert.
Steuer
Mindestens 10 Jahre (Art. 3.30 Einkommensteuergesetz, auch anwendbar über Art. 8 Körperschaftsteuergesetz). Die Frist kann länger sein; in der Praxis werden üblicherweise 10 Jahre gewählt – schnellste Abzugsfähigkeit.
Berechnung: 700.000 € ÷ 10 Jahre = 70.000 € jährliche steuerliche Abschreibung. Bei einem Körperschaftsteuersatz von 25,8 % ergibt sich eine jährliche Steuerersparnis von 18.060 €.
Differenz → aufgeschobene Steuer
Bei einer wirtschaftlichen Abschreibung über 5 Jahre und einer steuerlichen Abschreibung über 10 Jahre: Geringerer wirtschaftlicher Gewinn als steuerlicher Gewinn in den ersten 5 Jahren → vorübergehend höhere Körperschaftsteuerfestsetzung als in der Bilanz ausgewiesen. Dies wird als „aktiver latenter Steueranspruch“ in der Bilanz erfasst.
Beeinträchtigungstest
Zusätzlich zur jährlichen Abschreibung: Bei Anzeichen einer Wertminderung (z. B. Verlust wichtiger Kunden, Marktkrise) ist ein Wertminderungstest durchzuführen. Liegt der beizulegende Zeitwert unter dem Buchwert, ist eine außerordentliche Abschreibung – ein hoher Einmalbetrag – vorzunehmen.
Steuerlich: Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Sonderabschreibung in der Körperschaftsteuererklärung zulässig (Wertberichtigung). Hierfür sind eine objektive Angabe und eine fundierte Begründung erforderlich.
Firmenwert bei einem Asset-Deal im Vergleich zu einem Share-Deal
Nach der Übernahme gibt es zwei Möglichkeiten:
- Asset Deal: Der Käufer erwirbt Vermögenswerte und Verbindlichkeiten separat – der Firmenwert wird explizit ermittelt und abgeschrieben.
- Aktientausch: Der Käufer erwirbt Aktien – der Firmenwert bleibt implizit im Aktienwert enthalten. Für den Käufer ist keine Abschreibung möglich (der Aktienwert wird nicht abgeschrieben).
Für den Käufer ist ein Asset Deal oft steuerlich vorteilhafter – die Abschreibung des Firmenwerts reduziert den zu versteuernden Gewinn über Jahre. Der Verkäufer hingegen kann einen Asset Deal als teurer betrachten (potenzielle Körperschaftsteuer auf Kapitalgewinne, keine Beteiligungsfreistellung). Die Verhandlung der Transaktionsstruktur ist daher unerlässlich.
Ehrliche Empfehlung
Firmenwert ist keine theoretische Übung – bei KMU-Übernahmen liegt er oft zwischen 100.000 € und mehreren Millionen Euro. Bei Verhandlungen über Asset Deals im Vergleich zu Share Deals sollten Sie einen Steuerspezialisten konsultieren, der beide Perspektiven versteht. Bei einem Asset Deal ist eine sorgfältige Preisgestaltung der einzelnen Vermögenswerte (Maschinen, Software, Kundenstamm) wichtig, um die Abschreibung über verschiedene Zeiträume zu optimieren. Beim Share Deal schützt die Beteiligungsfreistellung häufig vor der Körperschaftsteuer auf Kapitalgewinne – lassen Sie die steuerlichen Auswirkungen im Voraus berechnen.
Weitere Themen: Beteiligungsbefreiung, Körperschaftsteuererklärung und Aktienübertragung.
Häufig gestellte Fragen
Die Differenz zwischen Kaufpreis und Buchwert bei der Übernahme eines Unternehmens repräsentiert den Kundenstamm, den Markennamen, das Know-how und die Marktposition. Sie wird als immaterieller Vermögenswert aktiviert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.
Gewerbe: in der Regel 5–10 Jahre gemäß den RJ-Richtlinien. Steuerrecht: mindestens 10 Jahre (Art. 3.30 Einkommensteuergesetz / Art. 8 Körperschaftsteuergesetz). Berufsausübung: in der Regel 10 Jahre für Steuerzwecke – schnellstmöglicher Abzug.
Die handelsübliche Abschreibung (in der Finanzberichterstattung) und die steuerliche Abschreibung (in der Körperschaftsteuererklärung) können voneinander abweichen – z. B. 5 Jahre handelsüblich und 10 Jahre steuerlich. Die Differenz wird als latenter Steueranspruch in der Bilanz ausgewiesen.
Prüfen Sie, ob der beizulegende Zeitwert des Firmenwerts noch über dem Buchwert liegt. Bei Anzeichen einer Wertminderung (Kundenverlust, Marktprobleme): obligatorische Prüfung. Ist der beizulegende Zeitwert niedriger: außerordentliche Abschreibung – ein höherer Einmalbetrag.
Bei einem Asset Deal erwerben Sie einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten – der Firmenwert wird explizit ermittelt und ist abschreibungsfähig. Bei einem Share Deal erwerben Sie Anteile – der Firmenwert ist implizit und für den Käufer nicht abschreibungsfähig. Ein Asset Deal ist für den Käufer oft steuerlich vorteilhafter.
Bei einem Firmenwert von 700.000 € und einer Abschreibungsdauer von 10 Jahren sind jährlich 70.000 € abzugsfähig. Bei einem Körperschaftsteuersatz von 25,8 % ergibt sich eine jährliche Steuerersparnis von 18.060 €. Über 10 Jahre summiert sich dies auf einen Vorteil von 180.600 €.
Bei jeder Akquisition mit einem Firmenwert von über 100.000 €. Transaktionsstrukturierung (Vermögens- vs. Aktienkauf), Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte, Steuerplanung der Abschreibung – die Investition in Beratung zahlt sich um das 5- bis 10-fache aus.
