MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Die Änderung eines Geschäftsführers einer BV erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung: Bestellung, Abberufung oder Ersatz werden von der Gesellschafterversammlung vorgenommen (Artikel 2:242 und 2:244 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Die Änderung muss innerhalb einer Woche der Handelskammer gemeldet werden. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich, sofern die Satzung keine spezifischen Bestimmungen zur Bestellung oder Abberufung enthält. Ist ein gesetzlicher Geschäftsführer gleichzeitig Angestellter, gelten zusätzliche arbeitsrechtliche Regelungen – hier liegt oft die Komplexität.
Die kurze Antwort
- Beschluss der Aktionäre über die Ernennung oder Entlassung.
- Benachrichtigung durch die Handelskammer innerhalb einer Woche.
- Arbeitsrechtliche Einigung für einen angestellten Geschäftsführer (Vergleichsvereinbarung, endgültige Abfindung).
- Halten Sie Kontakt zu Banken, Lieferanten und Geschäftspartnern.
Einen Direktor ernennen
Schritte:
- Beschluss der Aktionäre: Die Aktionäre beschließen die Ernennung mit Angabe des Namens, des Datums des Inkrafttretens und etwaiger spezifischer Befugnisse oder Beschränkungen.
- Annahme durch den Direktor. Ein Direktor nimmt seine Ernennung formell an – ohne Annahme besteht keine Haftung.
- Anmeldung bei der Handelskammer: Der Vorstand (oder in der Praxis oft der Buchhalter oder Anwalt) meldet die Änderung über das Formular „Änderung des Geschäftsführers einer juristischen Person“ der Handelskammer.
- Praktische Aktualisierungen: Bankvollmacht, E-Mail-Zugriff, Vertragsbeziehungen.
Anforderungen an einen Geschäftsführer: Er muss volljährig und geschäftsfähig sein. Auch juristische Personen können Geschäftsführer sein (z. B. eine Holdinggesellschaft als Geschäftsführer einer operativen Gesellschaft). In bestimmten Branchen gelten besondere Qualifikationsanforderungen (z. B. im Medizin- und Finanzsektor).
Einen Direktor entlassen
Der Grundsatz: Die Aktionäre, die den Ernennungsauftrag erteilt haben, können ihn auch wieder abberufen. Vorgehensweise:
- Beschluss der Aktionäre zur Abberufung, begründet. Die Versammlung wurde unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen einberufen.
- Recht des Direktors auf Anhörung – er kann seinen Standpunkt vor der Entscheidung darlegen.
- Benachrichtigung durch die Handelskammer innerhalb einer Woche.
- Regelung des Arbeitsverhältnisses (falls der Geschäftsführer gleichzeitig auch Arbeitnehmer ist).
Wird ein gesetzlich bestellter Geschäftsführer abberufen, kann er gegen die Entscheidung auf dem allgemeinen Rechtsweg Berufung einlegen – nicht über das für normale Angestellte geltende Verfahren nach dem Arbeitsgericht (UWV). Dies macht die Abberufung eines gesetzlichen Geschäftsführers zwar oft rechtlich einfacher, aber emotional komplexer.
Der gesetzliche Geschäftsführer, der gleichzeitig auch Angestellter ist
Bei einem gesetzlichen Geschäftsführer mit Anstellungsvertrag greifen zwei Rechtsbereiche gleichzeitig: das Gesellschaftsrecht (Rolle des Geschäftsführers) und das Arbeitsrecht (Rolle des Arbeitnehmers). Der Gesellschafterbeschluss beendet das gesellschaftsrechtliche Verhältnis; für das Anstellungsverhältnis sind weitere Schritte erforderlich
- Beendigung des Arbeitsvertrags (gemäß Artikel 7:669 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder
- Vergleichsvereinbarung mit Regelungen zum Enddatum, zur Entschädigung und optional einer Wettbewerbsverbotsklausel.
Der Richter (Amtsgericht) kann beurteilen, ob die Entlassung rechtmäßig war. Für eine sorgfältige Bearbeitung des Falls wird die Hinzuziehung eines Fachanwalts für Arbeitsrecht empfohlen.
Was tun Sie sonst noch im Falle einer Veränderung?
- das Aktienregister (formell nicht erforderlich für einen Geschäftsführer; praktisch jedoch nützlich für das Logbuch).
- Fordern Sie nach einigen Tagen einen Auszug aus dem Handelsregister an, um dies zu überprüfen
- die Banken erneut – diese benötigen oft neue Unterschriftsformulare.
- Lieferanten und Kunden, die unter dem Namen des vorherigen Geschäftsführers tätig sind, müssen gegebenenfalls überprüft werden.
- Bevollmächtigungen und Vertretungsvollmachten – gegebenenfalls eine neue Vollmacht für den Nachfolger oder der Widerruf der alten.
- Versicherung (Haftpflichtversicherung für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder) – Reduzierung des Versicherungsschutzes, Abschluss eines neuen Versicherungsschutzes für den Nachfolger.
Fallstricke
- Vergessene Meldung an die Handelskammer. Bis zu vier Wochen: in der Regel keine Sanktionen. Monate: Geldstrafe und Verwirrung für Dritte.
- Entlassung ohne Anhörung. Kann ein Verfahren zur Aufhebung der Entscheidung nach sich ziehen.
- Keine Abfindungsvereinbarung im Falle eines angestellten Geschäftsführers. Risiko einer Lohnklage oder eines arbeitsrechtlichen Verfahrens.
- Aktualisieren Sie die Bankmandate nicht. Der vorherige Geschäftsführer kann technisch gesehen weiterhin die Kontrolle ausüben – es besteht die Gefahr von Betrug oder Fehlern.
Ehrliche Empfehlung
Ein Wechsel im Aufsichtsrat ist grundsätzlich einfach – ein Beschluss der Aktionäre und eine Meldung an die Handelskammer genügen. Komplizierter wird es bei einem angestellten Aufsichtsratsmitglied, einem angespannten Ausscheiden oder mehreren Aktionären mit unterschiedlichen Interessen. Eine Einigung vermeidet in der Regel unnötigen bürokratischen Aufwand.
Im Kontext der Aktionäre: der Aktionärsbeschluss. Im Hinblick auf die Haftung der Geschäftsführer: Wann greift die Haftung der Geschäftsführer?
Häufig gestellte Fragen
Durch einen Gesellschafterbeschluss (Ernennung oder Abberufung) und eine Mitteilung der Handelskammer innerhalb einer Woche. Im Falle eines angestellten Geschäftsführers kommt eine Abfindung nach Arbeitsrecht hinzu – häufig in Form einer Abfindungsvereinbarung.
Im Allgemeinen ist für die Änderung selbst keine Beglaubigung erforderlich. Ein schriftlicher Gesellschafterbeschluss genügt. Eine notarielle Beglaubigung ist erforderlich, wenn die Satzung ein besonderes Ernennungs- oder Abberufungsverfahren vorsieht oder wenn die Änderung mit einer Satzungsänderung zusammenfällt.
Ja, innerhalb einer Woche. Verwenden Sie das Formular der Handelskammer zur Änderung eines Geschäftsführers einer juristischen Person. Die Änderung ist gegenüber Dritten erst nach erfolgter Registrierung bei der Handelskammer wirksam.
In diesem Fall gibt es neben dem gesellschaftsrechtlichen Kündigungsverfahren auch ein arbeitsrechtliches Verfahren. Häufig erfolgt dies durch eine Abfindungsvereinbarung mit Regelungen zum Beendigungsdatum, zur Abfindung und zu einer Wettbewerbsklausel. Nicht über das Arbeitsgerichtswesen (UWV) – ein gesetzlicher Geschäftsführer unterliegt dessen eigenen Regeln.
Ja. Dem Direktor muss die Möglichkeit gegeben werden, seinen Standpunkt darzulegen, bevor eine Entscheidung getroffen wird. Eine Entlassung ohne Anhörungsrecht kann vor Gericht angefochten und gegebenenfalls aufgehoben werden.
Ja. Eine BV (z. B. eine Holdinggesellschaft) kann Geschäftsführerin einer anderen BV sein. Die zugrunde liegende natürliche Person ist dann häufig auch wirtschaftlich Berechtigte und trägt weiterhin die persönliche Haftung als Geschäftsführerin für unsachgemäße Geschäftsführung.
Aktualisieren Sie Bankvollmachten, überprüfen Sie Vorsorgevollmachten und Stimmrechtsvollmachten, übertragen Sie die Versicherung (Haftpflichtversicherung für Geschäftsführer), passen Sie den E-Mail- und Systemzugriff an und informieren Sie die relevanten Vertragspartner über die Änderung.
