Noch immer enthalten zu viele Verträge keine Vertraulichkeitsklausel

Ja, eine Vertraulichkeitsklausel ist in praktisch jedem Arbeits- und Kooperationsvertrag ratsam. Auch ohne Klausel ist ein Mitarbeiter möglicherweise nicht verpflichtet, vertrauliche Informationen preiszugeben. Mit einer schriftlichen Vertraulichkeitsklausel legen Sie jedoch im Voraus fest, welche Informationen geheim sind und welche Folgen ein Informationsleck hat. Dies wirkt präventiv und gibt Ihnen als Unternehmer ein stärkeres Instrument an die Hand, um gegen einen Verstoß vorzugehen und Schadensersatz zu fordern. Dennoch fehlt eine solche Klausel in zu vielen Verträgen.

Was ist eine Vertraulichkeitsklausel?

Eine Vertraulichkeitsklausel ist eine Vereinbarung, in der sich eine Partei verpflichtet, bestimmte vertrauliche Informationen nicht weiterzugeben, zu verwenden oder offenzulegen. Sie findet sich in Arbeitsverträgen, aber auch in Kooperations-, Dienstleistungs- und Kaufverträgen. Die Klausel wird oft mit einer Vertragsstrafe kombiniert, sodass im Falle eines Verstoßes nicht zunächst der volle Schaden nachgewiesen werden muss.

Eine eigenständige Vertraulichkeitsklausel innerhalb eines umfassenderen Vertrags unterscheidet sich von einer eigenständigen Geheimhaltungsvereinbarung (NDA). Die NDA wird typischerweise vor einer Zusammenarbeit oder Übernahme verwendet, wenn die Parteien noch verhandeln und sensible Daten austauschen.

Ist eine Vertraulichkeitsklausel wirklich notwendig?

Streng genommen ist ein Arbeitnehmer rechtlich an die Verhaltensregeln gebunden, auch ohne ausdrückliche Vereinbarung, und darf vertrauliche Firmeninformationen nicht einfach weitergeben oder entwenden. In der Vergangenheit haben Gerichte Arbeitnehmer für Schäden haftbar gemacht, die beispielsweise durch das Kopieren von Kunden- oder Bewerberdaten entstanden sind. In schwerwiegenden Fällen kann ein Informationsleck zur fristlosen Kündigung oder sogar zu strafrechtlichen Konsequenzen führen.

Dennoch ist eine Vertraulichkeitsklausel weiterhin dringend zu empfehlen. Die praktischen Vorteile sind erheblich:

• Klarheit im Vorfeld: Die Klausel beschreibt, welche Informationen vertraulich sind und was im Falle eines Datenlecks geschieht.
• Geringere Beweislast: Dank einer Strafklausel müssen Sie nicht erst den genauen Schaden abschätzen, was im Falle eines Informationslecks oft schwierig ist.
• Präventiver Effekt: Mitarbeiter und Partner, die ausdrücklich vor den Konsequenzen gewarnt werden, gehen sorgsamer mit Daten um.

Die Schadensermittlung infolge eines Informationslecks ist selten einfach. Zudem ist es schwierig nachzuweisen, welche Informationen genau von wem und an wen weitergegeben wurden. Eine spezifische Klausel mit einer Strafklausel beseitigt einen Großteil dieses Beweisproblems.

Vertraulichkeitsklausel versus Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsklauseln

Eine Vertraulichkeitsklausel wird oft mit einer Wettbewerbsverbotsklausel oder einer Abwerbeklausel verwechselt, doch ihre Funktionen unterscheiden sich. Eine Vertraulichkeitsklausel schützt vertrauliche Informationen. Eine Wettbewerbsverbotsklausel schränkt ein, wo und für wen jemand nach seinem Ausscheiden arbeiten darf, und eine Abwerbeklausel verbietet die Kontaktaufnahme mit Kunden. In der Praxis ergänzen sich diese Klauseln. Darüber hinaus gelten für eine Wettbewerbsverbotsklausel strengere rechtliche Anforderungen, weshalb sie nicht immer durchsetzbar ist; eine Vertraulichkeitsklausel lässt sich in der Regel leichter durchsetzen.

Das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen verleiht zusätzliches Gewicht

Seit dem 23. Oktober 2018 ist in den Niederlanden das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen in Kraft. Dieses Gesetz erleichtert das Vorgehen gegen die unrechtmäßige Erlangung, Verwendung oder Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen. Ein Richter kann unter anderem eine einstweilige Verfügung erlassen und Maßnahmen zur Verhinderung weiteren Schadens ergreifen.

Informationen sind nur dann gesetzlich geschützt, wenn sie als Geschäftsgeheimnis gelten. Dafür müssen drei Bedingungen gleichzeitig erfüllt sein:

1. Die Informationen sind geheim, daher sind sie allgemein nicht bekannt und nicht leicht zugänglich.
2. Die Information hat gerade deshalb einen kommerziellen Wert, weil sie geheim ist.
3. Sie haben angemessene Maßnahmen ergriffen, um die Informationen geheim zu halten.

Diese dritte Bedingung ist entscheidend: Sie können sich nicht auf das Gesetz berufen, wenn Sie selbst nichts zum Schutz der Informationen unternehmen. Zu den angemessenen Maßnahmen gehören beispielsweise eine Vertraulichkeitsklausel oder -vereinbarung, beschränkter Zugriff auf Dateien, angemessene Datenbanksicherheit und die klare Kennzeichnung dessen, was vertraulich ist. Eine Vertraulichkeitsklausel dient daher nicht nur der Abschreckung, sondern ist auch eine Grundvoraussetzung dafür, dass Ihre Daten überhaupt unter das Gesetz fallen.

Stellen Sie sicher, dass die Beschreibung vertraulicher Informationen in Ihrer Klausel mit der rechtlichen Definition eines Geschäftsgeheimnisses übereinstimmt. Eine zu vage oder umgekehrt zu restriktive Definition könnte sich im Streitfall nachteilig auswirken.

Praktisches Beispiel: ein Leck, das hätte verhindert werden können

Das Durchsickern sensibler Informationen ist kein seltenes Phänomen. In den Nachrichten geht es um durchgesickerte Ernennungen, durchgesickerte Polizeiinformationen oder Transfergerüchte bei Fußballvereinen. Im KMU-Bereich betrifft es häufiger ausscheidende Mitarbeiter, die Kundenlisten, Preisvereinbarungen oder Angebotsvorlagen an Konkurrenten weitergeben.

Angenommen, ein Account Manager kündigt und arbeitet kurz darauf für einen Konkurrenten mit bekannten Kunden. Enthält sein Arbeitsvertrag eine klare Vertraulichkeitsklausel mit Strafklausel, können Sie ihn besser zur Rechenschaft ziehen und den Schaden begrenzen. Fehlt eine solche Klausel, beginnt jedes Gespräch mit einer schwierigen Diskussion über Beweislage und Haftung. In diesem Fall ist Vorbeugen tatsächlich günstiger als Heilen.

Formulierung einer Vertraulichkeitsklausel: Worauf ist zu achten?

Eine aussagekräftige Klausel ist konkret und auf Ihre Situation zugeschnitten. Beachten Sie beim Verfassen folgende Punkte:

• Definieren Sie die vertraulichen Informationen so konkret wie möglich, im Einklang mit dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen.
• Bestimmung der Dauer: Gilt die Vertraulichkeit auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder der Zusammenarbeit?
• Verhängen Sie eine Geldbuße, die der Schwere des Verstoßes angemessen ist und gegebenenfalls pro Verstoß gilt.
• Sorgen Sie für die Rückgabe und Vernichtung vertraulicher Dokumente und Daten bei Ihrer Abreise.
• Weisen Sie die Beteiligten aktiv auf die Klausel und ihre Folgen hin; dies erhöht die präventive Wirkung.

Ein Standardsatz am Ende eines Vertrags reicht in der Regel nicht aus. Lassen Sie daher Ihren Arbeitsvertrag und andere Verträge kritisch prüfen.

Häufig gestellte Fragen zur Vertraulichkeitsklausel

Ist ein Mitarbeiter auch ohne Vertraulichkeitsklausel zur Wahrung der Vertraulichkeit verpflichtet?

Ja. Gemäß den Grundsätzen guten Mitarbeiterverhaltens darf ein Mitarbeiter vertrauliche Unternehmensinformationen weder missbrauchen noch weitergeben. Eine Vertraulichkeitsklausel macht diese Pflicht lediglich konkreter und leichter durchsetzbar, unter anderem, weil man eine Strafe daran knüpfen kann.

Worin besteht der Unterschied zwischen einer Vertraulichkeitsklausel und einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Eine Vertraulichkeitsklausel ist eine Klausel innerhalb eines umfassenderen Vertrags, beispielsweise eines Arbeitsvertrags. Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist ein eigenständiger Vertrag, den die Parteien häufig vor einer Zusammenarbeit oder Übernahme abschließen, um ausgetauschte sensible Daten zu schützen.

Darf man an eine Vertraulichkeitsklausel eine Strafe knüpfen?

Ja, eine Vertragsstrafenklausel ist üblich und nützlich, da man den vollen Schaden nicht erst nachweisen muss. Allerdings gelten für Vertragsstrafenklauseln in Arbeitsverträgen bestimmte gesetzliche Bestimmungen. Lassen Sie daher den Wortlaut prüfen, um sicherzustellen, dass die Klausel auch dann wirksam ist.

Schützt das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen meine Informationen automatisch?

Nicht ohne Weiteres. Das Gesetz schützt nur Informationen, die geheim sind, einen wirtschaftlichen Wert haben und die Sie durch angemessene Maßnahmen schützen. Eine Vertraulichkeitsklausel oder -vereinbarung gehört zu diesen Maßnahmen; Sie können sich nicht ohne eigenes Zutun auf das Gesetz verlassen.

Gilt eine Vertraulichkeitsklausel auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses?

Das hängt vom genauen Wortlaut ab. Eine gute Klausel legt ausdrücklich fest, dass die Vertraulichkeit auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder der Zusammenarbeit gewahrt bleibt. Fehlt diese Bestimmung, kann es zu Unklarheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs kommen.

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