كيفية عمل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة: الحقوق والأنواع والأدوار

تُعدّ أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) بمثابة شهادات ملكية للشركة. يُعتبر حامل هذه الأسهم مساهمًا، وبالتالي يحق له الحصول على الأرباح (التوزيعات)، وحق التصويت في الجمعية العامة، وحصة ملكية في قيمة الشركة. منذ صدور قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة المرنة (Flex-BV) لعام 2012، تم تخفيف القواعد المتعلقة بالأسهم بشكل كبير، حيث أصبح من الممكن الآن وجود أنواع مختلفة من الأسهم، وحقوق متباينة، وحتى أسهم بدون حقوق تصويت أو أرباح. فيما يلي الأساسيات، والأدوار، والأنواع الخاصة.

اكتشف برام وجوريس، من مجموعة AHO التابعة لنا - وهما مؤسسان مشاركان لشركة خاصة محدودة - بعد بضع سنوات أنه كان بإمكانهما تنظيم حصصهما بشكل أكثر ذكاءً. فمجرد امتلاك كل منهما 50% من الأسهم أدى إلى الجمود المعتاد؛ أما مع الأسهم الحرفية والأحكام القانونية الواضحة، لكانوا قد توصلوا إلى اتفاق أسرع. فيما يلي: كيفية عمل الأسهم، والحقوق المرتبطة بها، والأنواع المختلفة المتاحة.

باختصار: ما هي الأسهم؟

السهم هو وحدة ملكية في شركة خاصة محدودة. ويتمتع حامل السهم بثلاثة حقوق رئيسية:

• قانون الملكية. الحق في حصة متناسبة من رأس المال عند البيع أو التصفية.
• حق الحصول على الأرباح. الحق في الحصول على حصة نسبية من الأرباح الموزعة من قبل الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة.
• حقوق التصويت. الحق في التصويت في الاجتماع العام للمساهمين (AGM) - بشأن المديرين، والنظام الأساسي، والحسابات السنوية، والأرباح.

أسهم شركة المساهمة العامة هي أسهم مسجلة (وليست أسهمًا لحاملها) ومدرجة في سجل المساهمين. ويتطلب نقل الملكية عادةً سند نقل موثق. ويستند الأساس القانوني لذلك إلى الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي.

الأدوار: مساهم، مدير، مدير عام

ثلاثة أدوار ليست متطابقة:

• المساهم — حامل الأسهم. يقرر مسار الشركة واستراتيجيتها من خلال الاجتماع العام.
• المدير - المدير اليومي للشركة ذات المسؤولية المحدودة. يمثل الشركة، ويبرم العقود، وينفذ القرارات.
• المدير المساهم الرئيسي (DGA) - يجمع بين كلا الدورين ويمتلك ما لا يقل عن 5% من الأسهم. فئة منفصلة لأغراض ضريبية.

في الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يديرها شخص واحد، يكون الشخص نفسه مساهمًا ومديرًا. أما في حالة وجود مؤسسين متعددين، فغالبًا ما تُفصل الأدوار: المؤسسون مساهمون، بينما يصبح أحدهم مديرًا قانونيًا. نوضح الفرق بين النظام الأساسي واتفاقية المساهمين في مقال "اتفاقية المساهمين مقابل النظام الأساسي".

أنواع الأسهم

منذ عام 2012، يُسمح لك بإنشاء أنواع متعددة من الأسهم ذات حقوق مختلفة في النظام الأساسي للشركة:

• الأسهم العادية. قياسية - الحق في الأرباح وحقوق التصويت ورأس المال النسبي.
• أسهم الحروف (أ، ب، ج). فئات مختلفة لكل منها حقوقها الخاصة - تُستخدم غالبًا لتمييز المؤسسين والمستثمرين والموظفين. انظر أسهم الحروف.
• الأسهم الممتازة التراكمية. لها أولوية على الأرباح المستحقة في حال عدم دفعها. انظر الأسهم الممتازة التراكمية.
• أسهم الأولوية. حقوق خاصة في اتخاذ القرارات - على سبيل المثال، حق النقض على عملية بيع أو تعيين مجلس الإدارة. انظر أسهم الأولوية.
• أسهم بدون حق التصويت أو بدون مشاركة في الأرباح. أسهم بدون حقوق تصويت (رأس مال/أرباح فقط) أو بدون حقوق ربحية (حقوق تصويت فقط). لمشاركة الموظفين أو الهياكل العائلية. انظر: أسهم بدون حق التصويت/بدون مشاركة في الأرباح.

أسهم التحويل

لا يجوز نقل أسهم الشركات ذات المسؤولية المحدودة بحرية. عادةً ما يتضمن النظام الأساسي للشركة شرطًا يمنع نقلالأسهم: ففي حال البيع، يجب على المساهم عرض أسهمه أولًا على المساهمين الآخرين. ولا يجوز للمشتري الخارجي المضي قدمًا إلا في حال رفضهم. ويتطلب نقل الأسهم توثيقًا رسميًا لدى كاتب العدل.

في حال وجود عدة مساهمين، يُنصح بشدة بإبرام اتفاقية مساهمين بالإضافة إلى النظام الأساسي للشركة، تتضمن بنودًا خاصة بالانسحاب الطوعي أو غير الطوعي، وحق المشاركة في الصفقة، وحق الإلزام بالانضمام، وحق الوصول إلى طريق مسدود. راجع ما هي اتفاقية المساهمين.

ماذا تفعل بالأسهم من الناحية الإدارية؟

ثلاثة بنود إلزامية:

• احتفظ بسجل للمساهمين. هذا السجل إلزامي لكل شركة ذات مسؤولية محدودة. يحتوي على أسماء المساهمين، وأرقامهم، ونوعهم، ورأس مالهم المدفوع. هل فقدته؟ راجع سجل المساهمين المفقود.
• إشعار المالك الحقيقي في حال تجاوزت الفائدة 25%. إلزامي خلال ثمانية أيام من التسجيل.
• عقد موثق عند نقل الملكية. إن نقل الأسهم بدون توثيق من قبل كاتب عدل يُعتبر، من حيث المبدأ، باطلاً.

توصية صادقة

عند تأسيس الشركة، غالبًا ما يكفي استخدام الأسهم العادية - فهي بسيطة وغير مكلفة. ولكن بمجرد زيادة عدد المساهمين، أو جذب مستثمرين، أو الرغبة في هيكل محدد (مشاركة الموظفين، أو ملكية عائلية)، يصبح تحديد أنواع الأسهم أمرًا معقدًا. لذا، يُنصح بمناقشة هذا الأمر قبل استشارة كاتب العدل، وإلا ستضطر لاحقًا إلى تعديل النظام الأساسي للشركة بتكلفة تصل إلى 750 يورو.

للحصول على المعلومات الأساسية: ما هي شركة ذات مسؤولية محدودة (BV)؟ وللحصول على معلومات حول البنية القانونية للشركات متعددة المساهمين: يجب صياغة اتفاقية المساهمين.

الأسئلة الشائعة