يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
الأسهم غير المصوّتة هي أسهم لا تملك حق التصويت في الجمعية العامة، ولكنها تمنح الحق في الأرباح والأصول. أما الأسهم التي لا تمنح حق الربح فهي عكس ذلك: إذ تمنح حق التصويت، ولكن لا تمنح الحق في الأرباح أو الأصول. منذ صدور قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة المرنة (Flex-BV) لعام 2012، أصبح كلا النوعين ممكنًا في الشركات ذات المسؤولية المحدودة الهولندية (المادة 2:228 من القانون المدني الهولندي). ويتطلب كلا النوعين نصًا صريحًا في النظام الأساسي للشركة، دون الحاجة إلى أحكام انتقالية متفق عليها مسبقًا.
الإجابة المختصرة
- الأسهم غير المصوّتة: لها حقوق في الأرباح ورأس المال، ولكن ليس لها حق التصويت. وهي مخصصة لمن يشاركون في قيمة الشركة ولكن ليس في إدارتها.
- أسهم المشاركة غير الربحية: تتمتع بحقوق التصويت، ولكن بدون ربح أو رأس مال. وهي مناسبة لمن يرغبون في السيطرة دون مصلحة اقتصادية - وهي نادرة، ولكنها موجودة.
- كلاهما يتطلبان نصاً قانونياً عند التأسيس أو عن طريق تعديل النظام الأساسي.
الأسهم غير المصوّتة في الممارسة العملية
تُعدّ الخيارات التي لا تمنح حق التصويت مناسبة للحالات التي ترغب فيها بالسماح لشخص ما بالمشاركة في زيادة القيمة دون منحه السيطرة:
- مشاركة الموظفين. يحصل الموظف على أسهم للاستفادة من النمو، لكن مجلس الإدارة يحتفظ بسلطة اتخاذ القرارات التشغيلية.
- ممتلكات عائلية. يحصل الأطفال على حصة من القيمة؛ ويستمر الوالدان في الإدارة حتى نقل الملكية.
- المستثمرون غير المتدخلين. مستثمر سلبي ليس لديه وقت أو خبرة لاتخاذ القرارات الاستراتيجية.
- المكافأة عبر الأسهم. تُستخدم أحيانًا في الشركات الناشئة كشكل بديل للمكافأة، دون أن يكون للمتلقي رأي في عملية صنع القرار.
هناك قيد قانوني: يجب أن يتمتع سهم واحد على الأقل بحقوق التصويت. ولا يمكن تأسيس شركة خاصة محدودة تتكون حصراً من أسهم غير مصوّتة، إذ يجب أن يكون هناك مساهم يتمتع بحقوق التصويت لاتخاذ القرارات.
أسهم المشاركة غير الربحية: نادرة ولكنها موجودة
تمنح أسهم المشاركة غير الربحية حقوق التصويت دون أي مقابل مادي. الفائدة العملية:
- مؤسسة المكتب الإداري (STAK). غالبًا ما تمتلك مؤسسة المكتب الإداري أسهمًا غير قابلة للتصويت للاحتفاظ بالسيطرة، بينما يحتفظ حاملو الشهادات بالمصلحة الاقتصادية.
- أعضاء مجلس الإدارة الذين ليس لديهم مصلحة اقتصادية. عضو مجلس إدارة مستقل يشارك فقط في صنع القرار، وليس في توزيعات الأرباح.
- المؤسسون بعد الخروج. يمكن للمؤسس الذي يبيع أسهمه ولكنه يبقى مشاركاً الاحتفاظ بحصة تصويت رمزية.
وكما هو الحال مع الأسهم غير المصوّتة: يجب أن يكون لسهم واحد على الأقل الحق في الربح - وإلا فلن يكون هناك من يتلقى الأرباح.
المتطلبات القانونية
يجب أن تنص مواد النظام الأساسي بوضوح على ما يلي:
- ما هو نوعه وكيف يتم تحديده (غالباً باستخدام الأحرف).
- ما هي الحقوق المرتبطة/غير المرتبطة بالفئة (التصويت، الربح، الأصول، الاجتماع، التصفية).
- أي ترتيبات خاصة - على سبيل المثال، حقوق الاجتماع بدون حقوق التصويت (هذا مسموح به؛ يمكن الفصل قانونيًا بين الاجتماع والتصويت).
- كيف يتم تنظيم انتقال العدوى لهذا النوع؟.
للتشغيل العام لأسهم الحروف: أسهم الحروف.
الاعتبارات الضريبية
- حصة كبيرة (المربع 2). تُحتسب الأسهم غير المصوّتة ضمن عتبة الـ 5%.
- مشاركة الموظفين. عند إصدار الأسهم للموظفين، قد يتم تطبيق ضريبة الرواتب إذا تم إصدار الأسهم بأقل من قيمتها السوقية.
- ضريبة الهبة. في حالة التحويل بدون سعر متوافق مع السوق (خاصة في حالة رب الأسرة)، تدخل ضريبة الهبة حيز التنفيذ.
ناقش هذا الأمر مسبقاً مع مستشار ضرائب أو محاسب - خاصة بالنسبة للهياكل العائلية أو هياكل الموظفين.
متى نعم، ومتى لا؟
مفيد للغاية:
- السماح للموظفين بالمشاركة في النمو دون سيطرة.
- نقل الملكية العائلية على مراحل - أولاً الأسهم غير المصوّتة، ثم النقل الكامل لاحقاً.
- هياكل STAK للشركات العائلية أو المؤسسات.
- المستثمرون الذين لا يريدون سوى تحقيق عائد.
يفضل عدم القيام بذلك:
- شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد - معقدة بلا داعٍ.
- الحالات التي تنطوي على أسهم تفضيلية تراكمية عاملة بالفعل أو حقوق نقض.
- عندما تنظم اتفاقية بسيطة للمساهمين الترتيبات بالفعل.
توصية صادقة
تُعدّ الأسهم غير المصوّتة أو غير الربحية أدوات فعّالة في حالات مُحدّدة، لا سيّما مشاركة الموظفين ورؤساء العائلات. لكنّها تُعتبر مُبالغة بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم. لذا، يُنصح بتقييم ما إذا كان اتفاق المساهمين سيُحقّق النتيجة نفسها دون التعقيدات القانونية.
للاطلاع على حزمة الأسهم الكاملة: كيفية عمل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة. للاطلاع على الاتفاقيات ذات الصلة: اتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
أسهم لا تمنح حق التصويت في الجمعية العامة، ولكنها تمنح الحق في الأرباح ورأس المال. يشارك حاملها في زيادة قيمة السهم، لكنه لا يشارك في القرارات المتعلقة بالاستراتيجية أو الإدارة. وهي مفيدة بشكل خاص لبرامج مشاركة الموظفين والشركات العائلية.
أسهم تمنح حقوق التصويت دون الحق في الأرباح أو رأس المال. وهي أندر من الأسهم غير المصوّتة، وتُستخدم في هياكل STAK، أو للمديرين المستقلين، أو للمؤسسين الذين يظلون مشاركين رمزياً بعد التخارج دون مصلحة اقتصادية.
لا. يجب أن يتمتع سهم واحد على الأقل بحقوق التصويت، وإلا فلن يكون هناك هيئة لاتخاذ القرارات. وينطبق الأمر نفسه على الأسهم التي لا تتمتع بحقوق الأرباح: يجب أن يتمتع سهم واحد على الأقل بحقوق الأرباح ليكون مؤهلاً لتلقي الأرباح الموزعة.
مناسب لمشاركة الموظفين حيث ترغب في تقاسم القيمة دون التنازل عن السيطرة؛ وللانتقال التدريجي للملكية العائلية؛ وللمستثمرين السلبيين الذين لا يرغبون في التدخل في القرارات التشغيلية. غير مناسب للشركات ذات المسؤولية المحدودة التقليدية التي يملكها شخص واحد.
نعم، شريطة أن ينص النظام الأساسي للشركة على ذلك - فحقوق حضور الاجتماعات وحقوق التصويت قابلة للفصل قانونياً. ويحتفظ العديد من المساهمين الذين لا يملكون حقوق التصويت بحقوق حضور الاجتماعات (بمراقبة ما يجري) دون التصويت.
نعم. بالنسبة لعتبة الـ 5% للمصلحة الجوهرية في الخانة 2، يُؤخذ عدد الأسهم في الاعتبار، بغض النظر عن حقوق التصويت. وبالتالي، يُعتبر الموظف الذي يمتلك أكثر من 5% من الأسهم غير المصوّتة صاحب مصلحة جوهرية، ويندرج تحت الخانة 2.
إذا كانت بنود النظام الأساسي الحالية تنص فقط على الأسهم العادية: نعم، يمكن تعديل النظام الأساسي لإضافة أسهم بدون حقوق تصويت أو أرباح. تتراوح تكلفة التعديل لدى كاتب العدل بين 400 و750 يورو. ويمكن إدراجه مباشرةً في النظام الأساسي عند تأسيس الشركة.
