المساهمون-الاتفاقية صياغة

النظام الأساسي هو الركيزة القانونية للشركة ذات المسؤولية المحدودة: وهو نظام علني، يُحرر ويُعدل بواسطة كاتب عدل، وينطبق على جميع الأطراف المعنية بالشركة. أما اتفاقية المساهمين فهي عقد بين المساهمين أنفسهم. وهي غير علني، ويمكن تعديلها بمرونة، وقد تتضمن بنودًا قد لا ترغبون في إدراجها في النظام الأساسي.

يكمن الجانب السلبي لهذه المرونة في أن اتفاقية المساهمين، من حيث المبدأ، ملزمة فقط بين الأطراف. في حال وجود تعارض بين الاتفاقية والنظام الأساسي، قد تسود الأحكام القانونية بموجب قانون الشركات، ولا تكون الاتفاقيات التعاقدية ملزمة دائمًا للشركة نفسها. لذلك، يقوم خبراؤنا القانونيون بصياغة الاتفاقية والنظام الأساسي معًا، بحيث يعزز كل منهما الآخر بدلًا من أن يتعارض معه.

لا. لا يفرض القانون أي شروط على اتفاقية المساهمين، ولا يلزم توثيقها لدى كاتب العدل. يمكنكم تسجيل الاتفاقيات في اتفاقية خاصة يوقعها المساهمون، ويُفضل أن توقعها الشركة أيضاً. هذا هو الفرق تحديداً مقارنةً بالنظام الأساسي للشركة ونقل الأسهم نفسه، حيث يُشترط توثيقها لدى كاتب العدل.

عدم الإلزام لا يعني عدم الأهمية. فبسبب غياب إطار قانوني يغطي جميع الجوانب، تُحدد جودة الاتفاقية مدى حمايتك في حال حدوث أي مشكلة. نقوم بصياغة اتفاقية خاصة سليمة قانونيًا ومتوافقة مع نظام شركتكم الأساسي، دون أي رسوم توثيق إضافية.

تتمثل إحدى المزايا الرئيسية لاتفاقية المساهمين مقارنةً بالنظام الأساسي في سهولة تعديلها، وذلك بموافقة الأطراف ودون الحاجة إلى كاتب عدل. وهذا ما يجعلها مناسبة للترتيبات التي تتطور مع الشركة، مثل انضمام مستثمر جديد، أو تغيير توزيع المهام، أو تعديل سياسة توزيع الأرباح.

يرجى التأكد من توثيق أي تعديل كتابيًا من قبل جميع الأطراف، وأن ينضم المساهم الجديد صراحةً إلى الاتفاقية. في حال عدم القيام بذلك، لن يكون المساهم ملزمًا ببنود الاتفاقية، وسيظل الغموض قائمًا. لذا، نُدرج بندًا للتعديل والانضمام كجزء أساسي من الاتفاقية.

يُعدّ هذا أحد أهم السيناريوهات التي يجب التخطيط لها مسبقًا، وهنا تحديدًا غالبًا ما يغيب الترتيب المناسب. فبدون اتفاقيات، قد يرث الورثة الذين لا تربطهم أي صلة بالشركة أسهمًا بعد الوفاة، أو قد يستمر مساهم عاجز لفترة طويلة في المشاركة الكاملة دون المساهمة.

يمكنك منع ذلك من خلال إلزام الشركة بتقديم أسهم عند الوفاة أو العجز، وذلك وفقًا لطريقة تقييم متفق عليها مسبقًا. وغالبًا ما يُستكمل هذا ببرنامج "المغادرة الجيدة" و"المغادرة السيئة"، حيث تحدد طريقة المغادرة سعر شراء الأسهم. وبهذه الطريقة، تحافظ على السيطرة في يد الأشخاص الذين يديرون الشركة فعليًا.

من أهم وظائف الاتفاقية تحديد الإجراءات المتبعة في حال رغبة أحد المساهمين أو حاجته إلى التخارج. فمن خلال شرط العرض وشرط المنع، يتم تحديد من يحق له عرض الأسهم عليه وبأي سعر. أما شرط البيع الإلزامي فيلزم المساهمين الأقلية بالبيع إذا وجدت الأغلبية مشترًا، بينما يمنح شرط البيع التشاركي المساهمين الأقلية الحق في البيع وفقًا للشروط نفسها.

بدون هذه الاتفاقيات، قد تفشل عملية بيع الشركة بسبب أحد المساهمين غير الراغب، أو قد ينتهي المطاف بمساهم أقلية مع مالك جديد. علاوة على ذلك، يُعدّ تحديد طريقة تقييم وتاريخ مرجعي متفق عليهما مسبقًا أمرًا بالغ الأهمية، وإلا فإن النزاعات حول سعر السهم تكاد تكون حتمية.

خاصةً مع هيكل ملكية مناصفةً، يلوح في الأفق مأزق: فإذا عرقل كلٌّ من المساهمين الآخر، يتوقف اتخاذ القرار. لذا، يتضمن الاتفاق الجيد بندًا خاصًا بالمأزق وآلية لحل النزاعات بنتيجة ملزمة، مثل تقديم المشورة الملزمة، أو التحكيم، أو آلية البيع والشراء.

ينص القانون على آلية خاصة لحل النزاعات المتعلقة بطرد المساهمين وانسحابهم (المادتان 2:336 و2:343 من القانون المدني الهولندي)، إلا أن هذه الإجراءات تُدار من قبل المحاكم وتستغرق وقتًا. غالبًا ما يكون الاتفاق التعاقدي أسرع وأكثر قابلية للتنبؤ. نحرص على مواءمة المسار التعاقدي مع الخيارات القانونية المتاحة لتجنب أي مأزق عند نشوء النزاع.

نُعدّ اتفاقية مساهمين مُخصصة بسعر ثابت يبدأ من 99 يورو، مع توفير معلومات واضحة حول التكاليف مُسبقًا. ستتلقى مسودة الاتفاقية أولًا، ولن تدفع إلا بعد ذلك. يعتمد السعر النهائي على مدى تعقيد الاتفاقية: عدد المساهمين، وجود مستثمرين، ومدى شمولية بنود الانسحاب وتسوية المنازعات.

خلال جلسة الاستشارة المجانية، نناقش علاقاتك وخططك ومخاطرك حتى يتوافق الاتفاق مع وضعك الفعلي ولا تدفع مقابل بنود لا تناسب عملك.