يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يُعدّ سجل المساهمين إلزاميًا لكل شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) (المادة 2:194 من القانون المدني الهولندي). يحتوي السجل على أسماء جميع المساهمين، وعدد الأسهم، وفئتها، ورأس المال المدفوع. هل فقدته؟ لا داعي للقلق، ولكن الأمر يتطلب بعض الجهد: عادةً ما يكفي إعادة إنشائه لدى كاتب عدل باستخدام وثائق التأسيس والتحويل السابقة. فيما يلي، نشرح كيفية إنشاء السجل بشكل صحيح، ومحتوياته، والإجراءات الواجب اتخاذها في حال فقدانه.
الإجابة المختصرة
- ما هو: سجل إلزامي لجميع المساهمين وحصصهم في الأسهم.
- إلزامي وفقًا للمادة 2:194 من القانون المدني الهولندي - يجب أن يكون لدى كل شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة.
- تتم صيانته بواسطة: مجلس الإدارة.
- في حالة فقدانها: يمكن إعادة بنائها من خلال مواد التأسيس، وعقود اتفاقيات الأسهم، ومستخرجات غرفة التجارة، والقرارات السابقة. غالباً ما يتم ذلك بمساعدة كاتب عدل.
ما الذي يتضمنه سجل المساهمين؟
حسب المساهم وحسب فئة السهم:
- اسم وعنوان المساهم.
- تاريخ الاستحواذ على الأسهم.
- عدد الأسهم ونوعها (عادية، أسهم حرفية أ/ب/ج، أسهم تفضيلية تراكمية).
- المبلغ المدفوع لكل سهم (نقداً أو عينياً، التاريخ).
- أي قيود (حق الانتفاع، الرهن، الحصار).
- عند التحويل: تاريخ التحويل، البائع، المشتري، السعر.
يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية حفظ السجل. ويحق للمساهمين الاطلاع على السجل لمعرفة وضعهم فيه.
كيف يتم إنشاء السجل بشكل صحيح؟
عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يقوم كاتب العدل عادةً بإعداد مسودة أولية أو تقديم نموذج. إليك بعض الخطوات للحفاظ على تنظيمها بنفسك:
- عند التأسيس: يقدم كاتب العدل أول ورقة تسجيل أو نموذج - احتفظ بهذا بعناية.
- مع كل تغيير - إصدار أسهم، أو نقلها، أو هديتها، أو إعادة شرائها - يتم تسجيله على الفور في السجل.
- احتفظ بالنسخ المادية والرقمية: نسخة أصلية في المكتب، ونسخة ممسوحة ضوئياً في نظام إدارة السحابة. تجنب فقدانها في حالة نشوب حريق أو نقل مقر العمل.
- تحديث بشأن تغييرات المستفيدين النهائيين: يجب أيضًا الإبلاغ عن التغييرات التي تطرأ على المستفيدين النهائيين (أكثر من 25٪ فائدة) إلى غرفة التجارة.
ماذا تفعل إذا فُقد السجل؟
ثلاثة مسارات لإعادة الإعمار:
- عن طريق المصادر الموثقة. يحتفظ الموثقون بعقد التأسيس، وأي تعديلات لاحقة على النظام الأساسي، وجميع عقود نقل الأسهم. اطلب نسخة. بهذه النسخة، يمكنك تتبع مسار الملكية بالكامل.
- عن طريق مقتطفات من غرفة التجارة. على الرغم من أن السجل التجاري لا يُظهر جميع تفاصيل الأسهم، إلا أنه يوفر معلومات عن التأسيس، والتغييرات في المديرين، والمالك المستفيد النهائي - وهو ما يكفي لإعادة بناء أولية.
- من خلال المساهمين الحاليين ومجلس الإدارة. تساعد سجلات المساهمين أنفسهم، وقرارات المساهمين السابقة، والتقارير السنوية، والمراسلات في إكمال الصورة.
غالباً ما يستعين مجلس الإدارة بمحامٍ أو كاتب عدل لإتمام السجل المُعاد بناؤه. وفي حالة البيع أو الاندماج أو النقل، يصبح وجود سجل شامل أمراً لا غنى عنه.
لماذا هو أمر بالغ الأهمية؟
ثلاثة أسباب تدعو إلى تحديث السجل باستمرار:
- إثبات الملكية. في حالة البيع أو الهبة أو الوفاة، يجب تحديد من يملك ماذا.
- حقوق التصويت. في الاجتماع العام، يحدد السجل من يحق له التصويت وبأي وزن.
- الامتثال. التزام المستفيد النهائي، وتوزيع الأرباح، والتقييم الضريبي - كل ذلك يعتمد على سجل صحيح.
نصائح عملية
- احتفظ بالملفات رقميًا وورقيًا. فوجود ملف إكسل بجانب النسخة الورقية يمنع حدوث أي خلل في النظام.
- قم بالتحديث بعد كل عملية. ليس في نهاية العام - وإلا ستتسلل الأخطاء.
- قم بتحديثها لدى كاتب عدل عند البيع، وتحقق من المستخرج فور انتهاء المعاملة.
- احتفظ بالإصدارات القديمة. يساعد سجلٌّ يتضمن التواريخ والتغييرات في عمليات إعادة البناء اللاحقة.
توصية صادقة
يُعدّ سجل المساهمين من الوثائق التي لا يتوقع أحد الحاجة إليها، إلا عند وقوع معاملة أو نزاع أو وفاة تستدعيها بشكل عاجل. لذا، احرص على حفظه في مكان آمن، وحدّثه فورًا مع كل تغيير، واضمن وجود نسخ ورقية وإلكترونية منه. ساعة من العمل الإداري الآن تُجنّبك تكاليف باهظة لإعادة توثيقه لاحقًا.
لشرح الأسهم: هكذا تعمل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة.
الأسئلة الشائعة
سجل إلزامي يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV) الاحتفاظ به، يتضمن أسماء جميع المساهمين، وأسهمهم (عددها ونوعها)، ورأس المال المدفوع، وتاريخ الاستحواذ، وأي قيود مثل الرهن أو حق الانتفاع. ويستند هذا السجل إلى المادة 2:194 من القانون المدني الهولندي.
نعم. يُلزم القانون كل شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) بالاحتفاظ بسجل للمساهمين. ويتولى مجلس الإدارة مسؤولية تحديثه. وبدون هذا السجل، قد تواجهون مشاكل أثناء المعاملات أو النزاعات.
لكل مساهم: الاسم والعنوان، وعدد ونوع الأسهم، وتاريخ الاستحواذ، ورأس المال المدفوع، وأي حقوق رهن أو انتفاع. في حالة نقل الملكية، يُذكر أيضاً التاريخ، والبائع، والمشتري، والسعر.
يُعاد بناء السجل باستخدام مصادر موثقة (عقد التأسيس، وسندات نقل الملكية)، ومستخرجات من سجلات غرفة التجارة، وسجلات المساهمين أنفسهم. غالبًا بمساعدة كاتب عدل أو خبير قانوني. في حالة البيع أو الاندماج، يُعدّ السجل الشامل ضروريًا للغاية.
مجلس الإدارة. يحق للمساهمين الاطلاع عليه لأغراضهم الخاصة. بعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة الخاصة (BVs) تُسند صيانة السجلات إلى كاتب عدل أو محاسب؛ هذا ممكن، لكن المسؤولية النهائية تبقى على عاتق مجلس الإدارة.
لا. سجل المساهمين خاص ولا يمكن الوصول إليه إلا من قبل مجلس الإدارة والمساهمين (فيما يتعلق بمراكزهم). أما في غرفة التجارة، فلا تتوفر للعامة إلا بيانات محددة (المؤسسون، المستفيدون الحقيقيون).
قم بتسجيل التغييرات فور حدوثها - إصدار الأسهم، أو نقلها، أو هباتها، أو إعادة شرائها. لا تنتظر حتى نهاية العام. احتفظ بالإصدارات القديمة في سجل خاص لتسهيل عمليات إعادة البناء.
