يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
هل ترغب في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟ عمليًا، بالإضافة إلى عقد التأسيس الموثق، ستحتاج عادةً إلى حوالي عشرة مستندات للبدء بشكل سليم، قانونيًا وماليًا. يتولى الموثق إجراءات التأسيس نفسها من خلال النظام الأساسي؛ أما باقي المستندات فتُصاغ بنفسك. يشمل ذلك بشكل عام: مراعاة الراتب المعتاد للمدير المساهم الرئيسي، والشروط والأحكام العامة، وعقد الخدمات، ووثائق اللائحة العامة لحماية البيانات (سجل المعالجة، واتفاقية معالجة البيانات، وبيان الخصوصية، وإعلان ملفات تعريف الارتباط)، وإخلاء المسؤولية، وفي حالة وجود عدة مساهمين أو هيكل شركة قابضة، اتفاقية المساهمين واتفاقية الإدارة.
النقاط العشر التي يجب الانتباه إليها بإيجاز:
- الراتب المعتاد للمدير - المساهم الرئيسي (الخاضع للضريبة)
- الشروط والأحكام العامة
- اتفاقية التنازل
- سجل معالجة البيانات وفقًا للائحة العامة لحماية البيانات
- اتفاقية معالج البيانات الخاصة باللائحة العامة لحماية البيانات
- بيان الخصوصية
- تنصل
- بيان ملفات تعريف الارتباط
- اتفاقية المساهمين
- اتفاقية إدارة
راجع أدناه كل وثيقة لمعرفة ما تنظمه، وأهميتها، والمخاطر التي تغطيها. ملاحظة: ليس كل شركة بحاجة إلى الوثائق العشر جميعها - استخدم القائمة كدليل إرشادي، وليس كالتزام.
لماذا يختار رواد الأعمال شركة ذات مسؤولية محدودة؟
هناك أسباب عديدة لاختيار شركة ذات مسؤولية محدودة (BV). المسؤولية المحدودة العامل الحاسم: فمن حيث المبدأ، بصفتك مديرًا أو مساهمًا، فأنت غير مسؤول بأموالك الخاصة عن ديون الشركة. إضافةً إلى ذلك، توجد مزايا إدارية وعملية، وفي كثير من الحالات، وضع ضريبي أفضل بمجرد زيادة الأرباح بشكل كافٍ. نحن في مكتب MKB Juristen نؤيد أيضًا الشركات ذات المسؤولية المحدودة من الناحية القانونية - شريطة أن تبدأ بدايةً صحيحة. فالمسؤولية المحدودة ليست ضمانًا: ففي حالة، على سبيل المثال، سوء الإدارة أو عدم الامتثال للالتزامات القانونية، قد تظل مسؤولاً شخصيًا. ويساعد التوثيق الجيد على الحد من هذا الخطر.
لا تحتاج جميع الشركات إلى جميع المستندات العشرة. إذا لم يكن لديك موقع إلكتروني، أو كنت تعالج بيانات شخصية قليلة جدًا، أو كنت بصدد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بدون شركاء، فسيتم حذف بعض المستندات. لذا، استخدم القائمة أدناه كقائمة مرجعية، وليس كإلزام.
1. الراتب المعتاد للمدير المساهم الرئيسي (نظام الرواتب المعتاد)
بصفتك مديرًا مساهمًا رئيسيًا، فأنت ملزم بدفع راتب اعتيادي . تفترض إدارة الضرائب والجمارك أنك تتقاضى راتبًا يتناسب مع السوق مقابل عملك، ولذلك لا تقوم بتوزيع كامل مستحقاتك كأرباح معفاة من الضرائب. يُحدد المبلغ الاعتيادي سنويًا، ويبلغ 58,000 يورو سنويًا لعام 2026. ولأن هذا المبلغ يتغير سنويًا، يُرجى دائمًا التحقق من المبلغ الاعتيادي الحالي للسنة الحالية.
كقاعدة عامة، يجب ألا يقل راتبك المعتاد عن الأعلى من بين: الراتب من الوظيفة الأكثر تشابهاً، أو راتب أعلى موظف لديك أجراً، أو المبلغ القياسي. إذا حددت الراتب مساوياً أو أعلى من المبلغ القياسي، فإن عبء إثبات أي تصحيح يقع، من حيث المبدأ، على عاتق إدارة الضرائب والجمارك.
بالنسبة للعديد من الشركات الناشئة، يبدو هذا المبلغ كبيرًا في حين أن الإيرادات لم تتحقق بعد. لكن الخبر السار هو أنه في ظل ظروف معينة، يُسمح لك بتقاضي أقل من الراتب المعتاد. فكّر في حالات العمل بدوام جزئي، أو الخسائر الهيكلية، أو انخفاض قيمة أنشطتك بشكل واضح. في هذه الحالة، يجب عليك تقديم ما يثبت لهيئة الضرائب أن النتيجة التشغيلية المتوقعة لا تسمح بتقاضي الراتب القياسي، مع توثيق هذا الإثبات بشكل صحيح في ملفاتك. ضع في اعتبارك أن الراتب الأقل قد يؤثر على توزيعات الأرباح وأي رصيد مستحق. يسعد خبراؤنا بشرح كيفية التعامل مع هذا الأمر بعناية وتوثيقه بشكل صحيح.
2. الشروط والأحكام العامة
الشروط والأحكام العامة جوهر اتفاقياتكم. وهي تتضمن بنودًا قياسية تضمن إبرام الاتفاقيات بسرعة ووضوح أكبر. كما أنها تُنظّم طيفًا واسعًا من الحالات، بدءًا من المسؤولية وشروط الدفع وصولًا إلى التأخير في التسليم. إذا كنتم تتعاملون مع المستهلكين، فإنكم تخضعون لقيود إضافية: فلا يجوز لكم ببساطة تجاهل حقوقهم القانونية، وقد تُعتبر بعض البنود مُرهِقة بشكل غير معقول.
يُنصح بإيداع الشروط والأحكام العامة لدى غرفة التجارة أو المحكمة. مع أن هذا ليس إلزاميًا، إلا أنه يُعزز موقفك القانوني، إذ يُسهّل عليك تحديد النسخة المُطبقة. ومن الأهمية بمكان إتاحة الشروط قبل أو عند إبرام الاتفاقية (واجب الإبلاغ)؛ وإلا فقد يُبطلها الطرف الآخر لاحقًا.
3. عقد الخدمات
إذا كنت تعمل لصالح عميل، فستقوم بذلك من الآن فصاعدًا نيابةً عن شركتك ذات المسؤولية المحدودة. وبالتالي، فأنت لست موظفًا، ولكنك تستحق أجرًا. وللقيام بذلك، تستخدم عقد خدمات.
في عقد الخدمات، لا تحدد العمل المطلوب إنجازه فحسب، بل تحدد أيضًا أمورًا أخرى كالأجور والمصاريف، وطريقة التنفيذ، وتاريخ التسليم، وشروط الدفع، والسعر، والمسؤولية. وصياغة هذا العقد عملية مُخصصة: فالمصمم، على سبيل المثال، يُرتب حقوق الملكية الفكرية الخاصة به، بينما يُراعي عامل اللحام مخاطر الحريق.
عند توظيف مستقلين وإدارة مهامك بنفسك، احذر من مخاطر العمل الحر الوهمي: فإذا كانت الترتيبات في الواقع تُشكل علاقة عمل، فقد تُصنف هذه العلاقة كعقد عمل، ما يترتب عليه آثار ضريبية وقانونية متعلقة بالعمل. شروطك وأحكامك العامة كليًا أو جزئيًا على اتفاقية المهمة، التي تُوحد العديد من الأحكام.
4. سجل معالجة البيانات وفقًا للائحة العامة لحماية البيانات
إذا كنت تعالج بيانات شخصية، فيجب عليك الامتثال للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). ليس مطلوبًا من كل شركة تسجيل كل شيء؛ فإلزامية سجل المعالجة تعتمد، من بين أمور أخرى، على طبيعة البيانات، ومخاطر المعالجة، وحجم الشركة. مع ذلك، عمليًا، تحتفظ كل شركة تقريبًا لديها عملاء وموظفون بنوع من أنواع السجلات.
إذا كنتَ خاضعًا لمتطلبات التسجيل، فيجب أن تكون قادرًا على تقديم هذا السجل إلى هيئة حماية البيانات الهولندية عند الطلب. يُسجّل في هذا السجل، من بين أمور أخرى، أغراض المعالجة، وفئات البيانات وأصحابها، وفترات الاحتفاظ بها، ووصفًا عامًا لإجراءاتك الأمنية التقنية والتنظيمية. وهو وثيقة قانونية تقنية، ولكن نظرًا لسلطة الرقابة والغرامات المحتملة، يُنصح بالامتثال له بدقة.
5. اتفاقية معالج البيانات وفقًا للائحة العامة لحماية البيانات
بصفتك رائد أعمال، غالبًا ما تستعين بطرف آخر لمعالجة بياناتك الشخصية، ففي النهاية، لا يمكنك القيام بكل شيء بنفسك. فكّر في إدارة الرواتب الخارجية أو التخزين السحابي .في هذه الحالات، أنت بحاجة إلى اتفاقية معالجة بيانات .
يمنع هذا الإجراء الجهة الأخرى من إساءة استخدام البيانات، مثلاً لأغراضها التسويقية الخاصة. وينظم الاتفاق، من بين أمور أخرى، السرية، وإجراءات الأمان، وحقوق أصحاب البيانات، والتزامات معالج البيانات. في حال حدوث أي مشكلة، كخرق البيانات مثلاً، يُعد هذا الاتفاق من أوائل الوثائق التي يتم الرجوع إليها من قبلكم ومن قبل السلطة الإشرافية.
6. بيان الخصوصية
من خلال سجل معالجة البيانات واتفاقيات معالجة البيانات، يمكنك إدارة الجانب الداخلي للخصوصية. إضافةً إلى ذلك، يجب أن تكون شفافًا تجاه عملائك وزوار موقعك الإلكتروني وموظفيك. من خلال بيان الخصوصية ، توضح بوضوح البيانات الشخصية التي تجمعها، والغرض من جمعها، ومدة الاحتفاظ بها، وحقوق أصحاب البيانات. هذه الشفافية هي تحديدًا ما يتطلبه النظام الأوروبي العام لحماية البيانات (GDPR).
7. إخلاء المسؤولية
من خلال إخلاء المسؤولية ، تحدد بوضوح الشروط التي بموجبها يُسمح باستخدام موقعك الإلكتروني. وهذا يسمح لك بالإشارة إلى أنه لا يجوز نسخ النصوص والصور دون إذن، مما يقلل من احتمالية نشوب نزاعات حول حقوق النشر.
يمكن أن يتجاوز إخلاء المسؤولية ذلك، فيُحدد، على سبيل المثال، المسؤولية عن الأخطاء المطبعية أو عن الأعطال المؤقتة في (أجزاء من) الموقع الإلكتروني. مع ذلك، يجب الأخذ في الاعتبار أن هذا التحديد للمسؤولية (الإعفاء) ليس مطلقًا: ففي حالات التعمد أو الإهمال الجسيم، وتجاه المستهلكين، لا يُعتد دائمًا بالاستثناء الواسع النطاق.
8. بيان ملفات تعريف الارتباط
إذا كنت تستخدم ملفات تعريف الارتباط، فإن بيان الخصوصية وحده غير كافٍ. إعلان ملفات تعريف الارتباط زوار موقعك الإلكتروني بملفات تعريف الارتباط التي تستخدمها، ويمنحهم خيار رفض ملفات تعريف الارتباط غير الضرورية. يُشترط الحصول على موافقة مسبقة لملفات تعريف الارتباط الخاصة بالتتبع والتسويق.
تستخدم ملفات تعريف الارتباط أسرع مما تتخيل. هل لديك اتصال بخدمة Google Analytics؟ إنها ملفات تعريف ارتباط. هل لديك فيديو مضمّن أو زرّ لوسائل التواصل الاجتماعي؟ إنها ملفات تعريف ارتباط. كلٌّ منها يُحدّد شكل إعلان ملفات تعريف الارتباط وشعار الموافقة. لا تتردد في طلب المساعدة في هذا الشأن.
9. اتفاقية المساهمين
للتوضيح: اتفاقية المساهمين ليست إلزامية للشركات ذات المسؤولية المحدودة. مع ذلك، تُصبح مهمة بمجرد وجود أكثر من مساهم، لأن النظام الأساسي لا يُغطي جميع جوانب العمل. توفر اتفاقية المساهمين المرونة والسرية، إذ لا يُضطر أي طرف خارجي إلى الاطلاع على بنود النظام الأساسي المنشورة.
هنا أيضاً، يتعلق الأمر بالتخصيص. على سبيل المثال، يمكنك تضمين بند يُلزم بتقديم عرض، وبنود الإلزام بالمشاركة، واتفاقيات بشأن اتخاذ القرارات والتحكم، وآلية لحل النزاعات. خاصةً إذا ما توتر التعاون، فهذه الوثيقة هي التي تمنع الكثير من المشاكل.
10. اتفاقية الإدارة
إذا كنت تدير شركتك ذات المسؤولية المحدودة من خلال شركة قابضة أو شركة قابضة شخصية، فغالباً ما تُبرم اتفاقية إدارة بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة. في هذه الاتفاقية، تُحدد الأنشطة، ورسوم الإدارة، وعدد من الجوانب المتعلقة بالضرائب وقانون العمل.
من المهم صياغة هذا الاتفاق بعناية. فإذا نُظر إلى العلاقة عملياً على أنها عقد عمل، فقد تترتب على ذلك عواقب غير مقصودة، على سبيل المثال فيما يتعلق بضرائب الرواتب والحماية من الفصل التعسفي.
بأي ترتيب تقوم بترتيب هذه الوثائق؟
من المفيد التعامل مع المستندات بترتيب منطقي حتى لا تكرر العمل ويكون هيكلك صحيحًا منذ اليوم الأول:
- قبل التأسيس: حدد هيكل شركتك (ملكية فردية، شركة قابضة، أو عدة مساهمين). يحدد هذا الاختيار ما إذا كنت بحاجة إلى اتفاقية بين المساهمين والإدارة.
- عند التأسيس: يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس مع النظام الأساسي ويسجل الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري لغرفة التجارة.
- مباشرة بعد البدء: قم بترتيب أساسك الضريبي (الراتب المعتاد) ووثائقك التجارية (الشروط والأحكام العامة واتفاقية التكليف)، حتى تتمكن من التعاقد بأمان.
- بمجرد اتصالك بالإنترنت أو معالجتك للبيانات: قم بتضمين وثائق اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) الخاصة بك بيان الخصوصية، وإعلان ملفات تعريف الارتباط، وسجل المعالجة، واتفاقية معالجة البيانات (اختياري)، بالإضافة إلى إخلاء المسؤولية.
من خلال الالتزام بهذا الترتيب، تتجنب الاضطرار إلى مراجعة الاتفاقيات لاحقًا بسبب تغير هيكلك أو أسلوب عملك في هذه الأثناء.
ما هي الوثائق التي تحتاجها فعلاً؟
تغطي الوثائق العشر المذكورة أعلاه الاعتبارات القانونية والضريبية الأكثر شيوعًا عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. ويعتمد تحديد الوثائق المناسبة لك على وضعك الخاص
- كل شركة ذات مسؤولية محدودة: انتبه إلى الراتب المعتاد، وبمجرد إبرام العقد، انتبه إلى الشروط والأحكام العامة.
- هل لديك موقع ويب أو تقوم بمعالجة البيانات الشخصية؟ عندها يصبح بيان الخصوصية، وإعلان ملفات تعريف الارتباط، وسجل المعالجة، وربما اتفاقية معالجة البيانات، أموراً ضرورية.
- هل لديك عدة مساهمين أو هيكل قابض؟ في هذه الحالة، يُنصح بشدة بإبرام اتفاقية مساهمين واتفاقية إدارة.
لست متأكدًا من المستندات اللازمة في قضيتك؟ متخصصونا وقانون العقود بتقديم المشورة لك، لضمان عدم قيامك بترتيب الكثير أو القليل جدًا.
الأسئلة الشائعة حول المستندات اللازمة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
ما هي المستندات التي تحتاجها لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
فيما يخص عملية التأسيس نفسها، يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس مع النظام الأساسي. إضافةً إلى ذلك، عمليًا، تحتاج عادةً إلى حوالي عشرة مستندات للعمل بشكل سليم من الناحية القانونية والضريبية: بيان الأجور المتعارف عليها، والشروط والأحكام العامة، وعقد الخدمات، ووثائق اللائحة العامة لحماية البيانات (سجل المعالجة، واتفاقية معالجة البيانات، وبيان الخصوصية، وإقرار ملفات تعريف الارتباط)، وإخلاء المسؤولية، وفي حالة وجود مساهمين متعددين أو شركة قابضة، اتفاقية المساهمين واتفاقية الإدارة.
هل تحتاج إلى كاتب عدل لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة؟
نعم. يتم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بموجب عقد موثق. يقوم الموثق بصياغة النظام الأساسي للشركة وترتيب تسجيلها في السجل التجاري لغرفة التجارة. أما باقي المستندات المذكورة في هذا العقد، فيمكنك إعدادها بنفسك أو بمساعدة قانونية.
كم تبلغ تكلفة إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة؟
تتألف التكاليف بشكل أساسي من أتعاب كاتب العدل لعقد التأسيس والتسجيل لدى غرفة التجارة؛ وقد تُضاف إليها تكاليف المستندات القانونية. تختلف الأسعار باختلاف كاتب العدل وتعتمد على مدى تعقيد هيكل شركتك (عادةً ما تكون شركة ذات مسؤولية محدودة فردية أقل تكلفة من شركة قابضة تضم عدة مساهمين). لذا، اطلب عرض سعر مسبقًا وقارن التكاليف بالمزايا القانونية والضريبية طويلة الأجل.
هل اتفاقية المساهمين إلزامية للشركات ذات المسؤولية المحدودة الخاصة؟
لا، اتفاقية المساهمين ليست إلزامية قانونًا. مع ذلك، يُنصح بشدة بإبرامها بمجرد وجود أكثر من مساهم، لأنها تتيح تسجيل الاتفاقيات غير المدرجة في النظام الأساسي العام، مثل اتفاقيات السيطرة، ونقل الأسهم، وآليات تسوية المنازعات.
ما هو الراتب المعتاد لمدير يمتلك حصة كبيرة في الشركة؟
الراتب المتعارف عليه هو الراتب السائد في السوق الذي يُلزمك بدفعه لنفسك بصفتك مديرًا ومساهمًا رئيسيًا. وتستخدم إدارة الضرائب والجمارك مبلغًا قياسيًا ثابتًا سنويًا لهذا الغرض (58,000 يورو في عام 2026). في بعض الحالات، مثل الشركات الناشئة أو الخسائر الهيكلية، يمكنك استخدام مبلغ أقل، شريطة تقديم ما يثبت ذلك بشكل كافٍ. تأكد دائمًا من مراجعة المبلغ القياسي للسنة الحالية.
هل تحتاج كل شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة إلى شروط وأحكام عامة؟
ليس ذلك مطلوبًا قانونًا، ولكنه يُنصح به فور تقديم المنتجات أو الخدمات. تُنظّم الشروط والأحكام العامة الدفع والتسليم والمسؤولية، من بين أمور أخرى، وتمنع النزاعات لاحقًا. تأكد من إتاحتها قبل أو عند إبرام الاتفاقية.
هل أحتاج إلى شركة قابضة إذا قمت بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
ليس إنشاء شركة قابضة إلزاميًا، لكن العديد من رواد الأعمال يختارون هيكل الشركة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة قابضة شخصية بدلًا من شركة ذات مسؤولية محدودة تشغيلية) لفصل المخاطر ولتوزيع الأرباح أو الاحتفاظ بها بمرونة أكبر. في حال إدارة أعمالك من خلال شركة قابضة، عادةً ما يُفعّل اتفاق إدارة بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة. من الأفضل استشارة مختص مسبقًا لمعرفة ما إذا كان هذا الخيار مناسبًا لحالتك.
هل تحتاج إلى مساعدة في إعداد BV الخاص بك؟
في مكتب MKB للمحاماة، نؤمن بأن الشركات الناشئة مثقلة بالأعباء. لذا، يسعدنا مساعدتكم في إعداد الوثائق القانونية المناسبة والمُصممة خصيصًا لأعمالكم. اطلعوا على عقودنا ووثائقنا القانونية ، أو ناقشوا وضعكم مع أحد المختصين عبر خدمة المساعدة القانونية.
هل ترغب في مناقشة المستندات التي تحتاجها فوراً؟ حدد موعداً لجلسة استشارية مجانية وغير ملزمة ، واستكشف مع أحد خبرائنا كيفية البدء بداية قوية قانونياً وذكية مالياً.
