MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir limited şirket (BV) kurmak mı istiyorsunuz? Uygulamada, noter onaylı kuruluş senedinin yanı sıra, hem yasal hem de mali açıdan iyi bir başlangıç yapmak için genellikle yaklaşık on belgeye ihtiyacınız vardır. Noter, şirket ana sözleşmesiyle birlikte kuruluş işlemini halleder; geri kalanını kendiniz hazırlarsınız. Genel olarak, bu şunları içerir: yönetici-büyük hissedarın olağan maaşına dikkat edilmesi, genel şartlar ve koşullar, hizmet sözleşmesi, GDPR belgeleriniz (işleme kaydı, veri işleme sözleşmesi, gizlilik bildirimi ve çerez beyanı), bir feragatname ve - birden fazla hissedar veya holding yapısı durumunda - hissedarlar sözleşmesi ve yönetim sözleşmesi.
İşte dikkat edilmesi gereken on önemli nokta:
- Yönetim Kurulu Başkanı-Büyük Hissedarın Olağan Maaşı (vergi)
- Genel Hüküm ve Koşullar
- Devir Sözleşmesi
- GDPR işleme kaydı
- GDPR Veri İşleme Sözleşmesi
- Gizlilik bildirimi
- Yasal Uyarı
- Çerez Bildirimi
- Hissedarlar Sözleşmesi
- Yönetim Anlaşması
Aşağıda, her bir belgenin neyi düzenlediğini, neden önemli olduğunu ve hangi riskleri kapsadığını inceleyin. Lütfen unutmayın: Her şirketin on belgenin tamamına ihtiyacı yoktur; listeyi bir kontrol listesi olarak kullanın, bir zorunluluk olarak değil.
Girişimciler neden BV (Bağımsız Şirket) kurmayı tercih eder?
Bir limited şirket (BV) seçmenin çeşitli nedenleri vardır. Sınırlı sorumluluk belirleyici faktördür: prensip olarak, bir yönetici veya hissedar olarak, şirketin borçlarından kişisel varlıklarınızla sorumlu değilsiniz. Bunun yanı sıra, idari ve pratik avantajlar ve birçok durumda, kârlar yeterince arttığında daha avantajlı bir vergi tablosu da söz konusudur. MKB Juristen olarak biz de, doğru bir başlangıç yapılması koşuluyla, hukuki açıdan bir BV'nin hayranıyız. Çünkü sınırlı sorumluluk bir garanti değildir: örneğin, uygunsuz yönetim veya yasal yükümlülüklere uyulmaması durumunda, yine de kişisel olarak sorumlu tutulabilirsiniz. İyi bir dokümantasyon bu riski sınırlamaya yardımcı olur.
Her işletmenin on belgenin tamamına ihtiyacı yoktur. Web siteniz yoksa, neredeyse hiç kişisel veri işlemiyorsanız veya ortak hissedarı olmayan bir limited şirket kuruyorsanız, bazı belgeler eksik kalacaktır. Bu nedenle, aşağıdaki listeyi bir kontrol listesi olarak kullanın, bir zorunluluk olarak değil.
1. Yönetim Kurulu Başkanı-Büyük Hissedarın Olağan Maaşı (olağan maaş sistemi)
Yönetici-büyük hissedar (DGA) olarak, kendinize sözde geleneksel bir maaş ödemeniz gerekmektedir . Vergi ve Gümrük İdaresi, yaptığınız iş için piyasa oranında bir maaş aldığınızı ve bu nedenle tüm ücretinizi vergisiz temettü olarak dağıtmadığınızı varsaymaktadır. Standart tutar yıllık olarak belirlenir ve 2026 yılı için yıllık 58.000 €'dur. Bu tutar her yıl değiştiği için, her zaman geçerli yıl için güncel standart tutarı kontrol edin.
Genel kural olarak, alışılmış maaşınız en az şu üçünden yüksek olmalıdır: en benzer iş yerinden aldığınız maaş, en yüksek maaşlı çalışanınızın maaşı veya standart tutar. Maaşı standart tutara eşit veya üzerinde belirlerseniz, herhangi bir düzeltmenin ispat yükü prensip olarak Vergi ve Gümrük İdaresi'ne aittir.
Birçok yeni girişim için bu, henüz gelir elde edilmemişken önemli bir miktar gibi görünebilir. İyi haber: Belirli koşullar altında, daha düşük maaş talep etmenize izin verilir. Yarı zamanlı çalışma durumlarını, yapısal kayıpları veya faaliyetlerinizin değerinin kanıtlanabilir şekilde düşük olmasını düşünün. Bu durumda, beklenen işletme sonucunun standart maaşı karşılamadığını Vergi Dairesine kanıtlamanız ve bu kanıtı dosyalarınızda düzgün bir şekilde belgelemeniz gerekir. Daha düşük bir maaşın temettü dağıtımları ve ödenmemiş bakiyeler üzerinde sonuçları olabileceğini unutmayın. Uzmanlarımız, bunu nasıl dikkatli ve düzgün bir şekilde belgeleyerek ele alacağınızı açıklamaktan memnuniyet duyacaktır.
2. Genel Hüküm ve Koşullar
Genel şartlar ve koşullar, anlaşmalarınızın özünü oluşturur. Anlaşmaların daha hızlı ve net bir şekilde sonuçlandırılmasını sağlayan standart hükümlerden oluşurlar. Sorumluluk ve ödeme koşullarından geç teslimata kadar geniş bir yelpazedeki durumları düzenlerler. Tüketicilerle iş yapıyorsanız, ek kısıtlamalara tabisiniz: yasal haklarını basitçe bir kenara bırakamazsınız ve bazı maddeler aşırı derecede külfetli olduğu gerekçesiyle iptal edilebilir.
Genel şart ve koşullarınızı Ticaret Odası'na veya mahkemeye kaydettirmeniz tavsiye edilir. Bu zorunlu olmamakla birlikte, delil niteliğinizi güçlendirir: hangi versiyonun geçerli olduğunu göstermeyi kolaylaştırır. En az bu kadar önemli olan bir diğer husus ise, şartları sözleşme imzalanmadan önce veya imzalandığı sırada sunmaktır (bilgilendirme yükümlülüğü); aksi takdirde, diğer taraf daha sonra bunları geçersiz kılabilir.
3. Hizmet Sözleşmesi
Bir müşteri için çalışıyorsanız, bundan böyle şirketiniz adına çalışacaksınız. Bu nedenle bir çalışan değilsiniz, ancak ücret almaya hakkınız var. Bunu yapmak için bir hizmet sözleşmesi.
Hizmet sözleşmesinde, yalnızca yapılacak işi değil, aynı zamanda ücret ve masraflar, uygulama yöntemi, teslim tarihi, ödeme koşulları, fiyat ve sorumluluk gibi konuları da tanımlarsınız. Sözleşme taslağı hazırlamak kişiselleştirilmiş bir süreçtir: örneğin, bir tasarımcı olarak fikri mülkiyet haklarınızı düzenlersiniz, bir kaynakçı olarak ise yangın risklerini dikkate alırsınız.
Serbest çalışanları işe alırken ve kendi görevlerinizi yönetirken, sahte serbest çalışma riskine dikkat edin : Uygulamada düzenlemeler bir iş ilişkisine dönüşüyorsa, bu ilişki vergi ve iş hukuku sonuçları olan bir iş sözleşmesi olarak sınıflandırılabilir. Genel şart ve koşullarınız, birçok hükmü standartlaştıran görev sözleşmesine kısmen veya tamamen uygulanabilir.
4. GDPR İşleme Kaydı
Kişisel verileri işliyorsanız , GDPR'ye uymak zorundasınız. Her şirketin her şeyi kaydetmesi gerekmez; bir veri işleme kaydının zorunlu olup olmadığı, diğer şeylerin yanı sıra, verilerin niteliğine, işleme riskine ve şirketinizin büyüklüğüne bağlıdır. Bununla birlikte, pratikte, müşterisi ve çalışanı olan hemen hemen her şirket bir tür kayıt tutmaktadır.
Kayıt gerekliliklerine tabiyseniz, bunu Hollanda Veri Koruma Kurumu'nun talebi üzerine sunabilmelisiniz. Kayıtta, diğer hususların yanı sıra, işleme amaçları, veri kategorileri ve veri sahipleri, saklama süreleri ve teknik ve organizasyonel güvenlik önlemlerinizin genel bir açıklaması kaydedilir. Bu teknik bir yasal belgedir, ancak denetim otoritesi ve olası para cezaları göz önüne alındığında, buna dikkatlice uymak en iyisidir.
5. GDPR Veri İşleme Sözleşmesi
Girişimci olarak, kişisel verilerinizi işlemek için genellikle başka bir tarafla anlaşırsınız; sonuçta her şeyi kendiniz yapamazsınız. Örneğin, dış kaynaklı bordro yönetimi veya bulut depolama gibi durumlarda, bir veri işleme sözleşmesine ihtiyacınız vardır .
Bu, diğer kuruluşun verileri örneğin kendi pazarlama faaliyetleri için kötüye kullanmasını önler. Anlaşma, diğer hususların yanı sıra, gizlilik, güvenlik önlemleri, veri sahiplerinin hakları ve veri işleyicisinin yükümlülüklerini düzenler. Bir sorun yaşanması durumunda –örneğin veri ihlali– hem sizin hem de denetleyici otoritenin ilk baktığı belgelerden biri budur.
6. Gizlilik Bildirimi
Veri işleme kayıt defteri ve veri işleme sözleşmeleriyle, gizliliğin içsel yönünü yönetirsiniz. Ayrıca, müşterilerinize, web sitesi ziyaretçilerinize ve çalışanlarınıza karşı şeffaf olmalısınız. Gizlilik bildirimiyle , hangi kişisel verileri topladığınızı, hangi amaçla, ne kadar süreyle sakladığınızı ve veri sahiplerinin hangi haklara sahip olduğunu açıkça açıklarsınız. Bu şeffaflık, GDPR'nin sizden talep ettiği şeydir.
7. Yasal Uyarı
Bir yasal uyarı , web sitenizin hangi koşullar altında kullanılabileceğini açıkça belirtirsiniz. Bu, metin ve görsellerin izinsiz kopyalanamayacağını belirtmenize ve böylece telif hakkı anlaşmazlıkları olasılığını azaltmanıza olanak tanır.
Bir sorumluluk reddi beyanı daha da ileri gidebilir ve örneğin, yazım hataları veya web sitesinin (bazı bölümlerinin) geçici arızası nedeniyle oluşan sorumluluğu sınırlayabilir. Bununla birlikte, bu tür bir sorumluluk sınırlamasının (muafiyetin) sınırsız olmadığını unutmayın: kasıt veya kasıtlı ihmal durumlarında ve tüketicilere karşı, aşırı geniş bir muafiyet her zaman geçerli olmayabilir.
8. Çerez Bildirimi
Çerez kullanıyorsanız, yalnızca gizlilik bildirimi yeterli değildir. Çerez bildirimi, ziyaretçilerinizi yerleştirdiğiniz çerezler hakkında bilgilendirir ve onlara gerekli olmayan çerezleri reddetme seçeneği sunar. İzleme ve pazarlama çerezleri için önceden onay gereklidir.
Çerezleri sandığınızdan daha hızlı kullanıyorsunuz. Google Analytics ile bağlantı mı? Çerezler. Gömülü bir video veya sosyal medya düğmesi mi? Çerezler. Bunların her biri, çerez bildiriminizin ve onay banner'ınızın nasıl görünmesi gerektiğini belirler. Bu konuda yardım almak için çekinmeden iletişime geçin.
9. Hissedarlar Sözleşmesi
Açıkça belirtmek gerekirse: hissedarlar sözleşmesi zorunlu değildir. Ancak, birden fazla hissedarınız olduğunda önem kazanır, çünkü her şey şirket esas sözleşmesinde düzenlenmemiştir. Hissedarlar sözleşmesi esneklik ve gizlilik sağlar: dış dünyanın şirket esas sözleşmesindeki karşılıklı anlaşmaları okumasına gerek yoktur.
Burada da özelleştirme söz konusu. Örneğin, teklif verme zorunluluğu, sürükleme ve ekleme maddeleri, karar alma ve kontrol anlaşmaları ve bir anlaşmazlık çözüm mekanizması ekleyebilirsiniz. Özellikle iş birliği gerginleşirse, bu belge birçok sorunu önleyecektir.
10. Yönetim Anlaşması
Eğer limited şirketinizi bir holding şirketi veya kişisel holding şirketi aracılığıyla yönetiyorsanız, genellikle limited şirketler arasında bir yönetim sözleşmesi imzalarsınız . Bu sözleşmede, faaliyetleri, yönetim ücretini ve bir dizi vergi ve iş hukuku hususunu tanımlarsınız.
Bu anlaşmanın dikkatlice hazırlanması önemlidir. İlişkinin pratikte gizli bir iş sözleşmesi, örneğin bordro vergileri ve işten çıkarılmaya karşı koruma konusunda istenmeyen sonuçlara yol açabilir.
Bu belgeleri hangi sırayla düzenlersiniz?
İşleri tekrarlamamak ve yapıyı ilk günden itibaren doğru kurmak için belgeleri mantıklı bir sırayla ele almak faydalıdır:
- Şirketleşmeden önce: yapınızı belirleyin (şahıs şirketi, holding şirketi veya çok hissedarlı şirket). Bu seçim, hissedarlar ve yönetim sözleşmesine ihtiyacınız olup olmadığını belirler.
- Kuruluş aşamasında: noter, şirket esas sözleşmesini ve kuruluş belgesini düzenler ve BV'yi Ticaret Odası Ticaret Siciline kaydeder.
- İşe başladıktan hemen sonra: güvenli bir şekilde sözleşme yapabilmeniz için vergi esasınızı (alışılagelmiş maaş) ve ticari belgelerinizi (genel şartlar ve koşullar ile görevlendirme sözleşmesi) düzenleyin.
- Çevrimiçi olduğunuz veya veri işlediğiniz anda: GDPR belgelerinizi gizlilik bildirimi, çerez beyanı, işleme kaydı ve isteğe bağlı olarak veri işleme sözleşmesi ile birlikte bir sorumluluk reddi beyanı ile tamamlayın.
Bu sıraya uyarak, yapınız veya çalışma yönteminiz bu süre zarfında değiştiği için daha sonra sözleşmeleri revize etmek zorunda kalmaktan kaçınmış olursunuz.
Hangi belgelere gerçekten ihtiyacınız var?
Yukarıdaki on belge, bir limited şirket (BV) kurarken en sık karşılaşılan yasal ve vergi konularını kapsamaktadır. Hangilerinin sizin için geçerli olduğu durumunuza bağlıdır:
- Her BV şirketi için: alışılagelmiş maaşlara ve sözleşme imzalandığı anda genel şartlar ve koşullara dikkat edin.
- Bir web siteniz var mı veya kişisel veri işliyor musunuz? O halde gizlilik bildirimi, çerez bildirimi, veri işleme kaydı ve muhtemelen bir veri işleme sözleşmesi devreye girer.
- Birden fazla hissedarınız mı var yoksa bir holding yapınız mı var? O zaman hissedarlar sözleşmesi ve yönetim sözleşmesi şiddetle tavsiye edilir.
Davanızda hangi belgelerin gerekli olduğundan emin değil misiniz? Şirketler hukuku ve sözleşme hukuku uzmanlarımız , çok fazla veya çok az belge hazırlamanızı önlemek için size memnuniyetle yardımcı olacaktır.
BV şirket kuruluşu için gerekli belgelerle ilgili sıkça sorulan sorular
BV (Bilgisayar Girişimi) kurmak için hangi belgelere ihtiyacınız var?
Şirket kuruluşunun kendisi için noter, şirket ana sözleşmesini ve esas sözleşmeyi düzenler. Buna ek olarak, uygulamada, yasal ve vergi açısından düzgün bir şekilde faaliyet göstermek için genellikle yaklaşık on belgeye ihtiyaç duyulur: alışılmış ücretlendirme, genel şartlar ve koşullar, hizmet sözleşmesi, GDPR belgeleri (işleme kaydı, veri işleme sözleşmesi, gizlilik bildirimi, çerez bildirimi), feragatname ve - birden fazla hissedar veya holding şirketi söz konusu olduğunda - hissedarlar sözleşmesi ve yönetim sözleşmesi.
BV (Şirket Girişimi) kurmak için notere ihtiyacınız var mı?
Evet. Bir BV (Brezilya Giriş Şirketi) noter senedi ile kurulur. Noter, şirket esas sözleşmesini hazırlar ve Ticaret Odası Ticaret Siciline kaydını düzenler. Bu maddede belirtilen diğer belgeleri kendiniz veya bir hukuk danışmanıyla düzenlersiniz.
Bir limited şirket kurmanın maliyeti ne kadar?
Masraflar esas olarak şirket kuruluş belgesi ve Ticaret Odası kaydı için noter ücretinden oluşur; buna yasal belgeleriniz için de masraflar eklenebilir. Ücretler notere göre değişir ve yapınızın karmaşıklığına bağlıdır (basit bir şahıs şirketi genellikle birden fazla hissedarı olan bir holding yapısından daha ucuzdur). Bu nedenle, önceden fiyat teklifi isteyin ve maliyetleri uzun vadeli yasal ve vergi avantajlarıyla karşılaştırın.
Özel limited şirketler için hissedarlar sözleşmesi zorunlu mudur?
Hayır, hissedarlar sözleşmesi yasal olarak zorunlu değildir. Ancak, birden fazla hissedarınız olduğunda, kontrol, hisse devri ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları gibi kamuya açık ana sözleşmede yer almayan anlaşmaları kaydetmenize olanak sağladığı için, bu tür bir sözleşmenin yapılması şiddetle tavsiye edilir.
Büyük hissedar olan bir yönetim kurulu üyesinin ortalama maaşı ne kadardır?
Olağan maaş, yönetici-büyük hissedar olarak kendinize ödemeniz gereken piyasa oranındaki maaştır. Vergi ve Gümrük İdaresi bunun için yıllık olarak sabit bir standart tutar kullanmaktadır (2026'da 58.000 €). Belirli koşullar altında, örneğin yeni kurulan bir şirket veya yapısal zararlar durumunda, bunu yeterince belgeleyebilmeniz koşuluyla daha düşük bir tutar kullanabilirsiniz. Her zaman cari yıl için standart tutarı kontrol edin.
Her özel limited şirketin genel şartlar ve koşullar belgesine ihtiyacı var mıdır?
Yasal olarak zorunlu olmamakla birlikte, ürün veya hizmet tedarikine başlar başlamaz genel şartlar ve koşullar sunulması tavsiye edilir. Bu şartlar ve koşullar, diğer hususların yanı sıra ödeme, teslimat ve sorumluluğu düzenler ve sonradan ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları önler. Sözleşmeyi imzalamadan önce veya imzalandığı sırada bu şartları sunmaya özen gösterin.
Bir limited şirket kurarsam holding şirketine ihtiyacım olur mu?
Bir holding şirketi zorunlu değildir, ancak birçok girişimci riskleri ayırmak ve kârları daha esnek bir şekilde dağıtabilmek veya ayırabilmek için bir holding yapısını (faaliyet amaçlı bir limited şirket yerine kişisel bir holding limited şirketi) tercih eder. Bir holding şirketi aracılığıyla faaliyet gösteriyorsanız, genellikle limited şirketler arasında bir yönetim sözleşmesi de devreye girer. Bu durumun sizin için uygun olup olmadığını önceden bir uzmanla görüşmeniz en iyisidir.
BV'nizi kurmak için yardıma mı ihtiyacınız var?
MKB Juristen olarak, yeni kurulan şirketlerin zaten yeterince yoğun olduğunu düşünüyoruz. Bu nedenle, işletmenize uygun, doğru belgeleri düzenlemenize yardımcı olmaktan mutluluk duyuyoruz. Sözleşmelerimizi ve yasal belgelerimizi inceleyin veya hukuki yardım hizmetimiz aracılığıyla bir uzmanla durumunuzu görüşün .
Hangi belgelere ihtiyacınız olduğunu hemen görüşmek ister misiniz? Herhangi bir yükümlülük altına girmeden bir ön görüşme planlayın ve uzmanlarımızdan biriyle yasal olarak güçlü ve mali açıdan akıllı bir başlangıç yapmanın yollarını keşfedin.
