MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Im Rahmen des Übernahmeverfahrens kann ein Großaktionär, der mindestens 95 % der Anteile hält, die übrigen Minderheitsaktionäre über die Unternehmenskammer zwangsweise auskaufen (Artikel 2:92a / 2:201a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Dies ermöglicht die Beendigung einer unhaltbaren Aktionärsbeziehung und die Zusammenführung aller Anteile in einer einzigen Eigentümerschaft.
Was ist das Übernahmeprogramm?
Das Übernahmeverfahren ermöglicht es einem Aktionär, der allein oder zusammen mit Konzernunternehmen mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals hält, die übrigen Aktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zu zwingen. Zu diesem Zweck reicht der Hauptaktionär eine Klage bei der Unternehmenskammer ein.
Unterschied zum Streitbeilegungsverfahren
Anders als der gesetzliche Streitbeilegungsmechanismus (Ausschluss und Entzug), der auf Fehlverhalten oder einer Falle beruht, ist das Übernahmeverfahren ein rein numerischer Weg: Ab 95 % kann der Hauptaktionär die Aktien ohne Nachweis eines Fehlverhaltens erwerben. Ziel ist die effiziente Konzentration aller Aktien.
Die Preisfindung
Die Unternehmenskammer legt den Preis der aufzukaufenden Anteile fest, gegebenenfalls unter Hinzuziehung von Sachverständigen. Die Minderheitsaktionäre erhalten somit eine vom Gericht festgelegte, angemessene Entschädigung für ihre Anteile.
Wann ist das nützlich?
Diese Vereinbarung kann genutzt werden, um eine unliebsame oder passive Minderheitsaktionärsgruppe loszuwerden, die Unternehmensstruktur zu vereinfachen oder im Rahmen einer Übernahme. Wird die 95%-Hürde erreicht, ist dies ein effektiver Weg, alle Anteile zu erwerben.
Häufig gestellte Fragen
Wann kann ich das Abfindungsprogramm in Anspruch nehmen?
Wenn Sie (gegebenenfalls zusammen mit Konzernunternehmen) mindestens 95 % des Kapitals halten, können Sie die Minderheitsanteile über die Unternehmenskammer aufkaufen.
Muss ich ein Fehlverhalten der Minderheit nachweisen?
Nein. Das Aufkaufprogramm ist ein rein numerischer Weg; ein schuldhaftes Verhalten ist, anders als im Falle eines Ausschlusses, nicht erforderlich.
Wer legt den Preis fest?
Die Unternehmenskammer legt den Preis fest, gegebenenfalls unter Hinzuziehung von Experten, damit die Minderheit eine angemessene Entschädigung erhält.
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