Sechs Tipps, um die Vertraulichkeitsvereinbarung durchsetzbar zu machen

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist nur dann rechtskräftig, wenn sechs Punkte klar definiert sind: ein konkretes Ziel, eine eindeutige Definition dessen, was vertraulich ist, Vereinbarungen zur praktischen Nutzung, eine Überprüfung der Geschäftsbedingungen des Vertragspartners, eine angemessene Strafklausel und eine korrekte juristische Formulierung. Denn eine Unterschrift allein bietet wenig Sicherheit: Nur wenn diese sechs Punkte erfüllt sind, lässt sich ein Informationsleck wirksam verhindern. Im Folgenden erklären wir Ihnen Schritt für Schritt, wie Sie dies umsetzen und welche Fehler Unternehmer häufig begehen.

Kurz gesagt, wird eine Geheimhaltungsvereinbarung durchsetzbar, indem man:

• eine konkrete Beschreibung , für den die Informationen verwendet werden dürfen und für den nicht;
• eine klare Definition dessen, welche Informationen geheim sind;
• Vereinbarungen zur praktischen Nutzung (Verbot des Kopierens, Rückgaberecht, Kenntnis nur auf eigenes Risiko);
• eine Überprüfung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Vertragspartners;
• eine wirksame Strafklausel, die zusätzlichen Schadensersatz vorsieht;
• Korrekte juristische Formulierung und eine klare Laufzeit.

Was ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung und wann benötigt man eine?

Eine Vertraulichkeitserklärung, eine Vertraulichkeitsvereinbarung oder eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) dient stets demselben Zweck: bestimmte Informationen vertraulich zu behandeln. Denken Sie an ein neues, noch nicht auf dem Markt befindliches Produkt, Kundendatenbanken, Preisvereinbarungen, Quellcode oder Geschäftsprozesse. Sobald Sie vertrauliche Informationen mit einem potenziellen Partner, Lieferanten, Investor, Freelancer oder Mitarbeiter teilen, ist eine NDA angebracht.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann einseitig (eine Partei teilt Informationen) oder wechselseitig (beide Parteien teilen Informationen) sein. In der Praxis reicht eine solche Vereinbarung oft aus, um die andere Partei zum Schweigen zu bringen. Doch „oft“ ist nicht „immer“: Im Streitfall zählt nur das Schriftliche. Deshalb sollte die Vereinbarung so rechtsverbindlich wie möglich gestaltet sein.

Tipp 1: Schreiben Sie eine konkrete Zielbeschreibung auf

Zunächst muss klargestellt werden, warum bestimmte Informationen vertraulich bleiben müssen. Eine eindeutige und objektive Beschreibung definiert, wofür die Informationen verwendet werden dürfen und wofür nicht. Zum Beispiel: Das geteilte Wissen darf nur zur Bewertung der Zusammenarbeit genutzt werden, nicht aber zur Entwicklung eines eigenen Konkurrenzprodukts.

Seien Sie klar, aber nicht so eng gefasst, dass eine normale Nutzung unmöglich wird. Eine gute Zweckbeschreibung gewährleistet, dass Sie einen möglichen Verstoß leicht nachweisen können: Wenn die Gegenpartei die Informationen außerhalb des vereinbarten Zwecks verwendet hat, ist der Verstoß schnell belegt.

Tipp 2: Legen Sie fest, welche Informationen geheim sind

Geben Sie ausdrücklich an, welche Informationen der Vertraulichkeit unterliegen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Seien Sie dabei präzise und berücksichtigen Sie alle Arten von Informationen: technische Daten, Muster, Zeichnungen und Skizzen, Finanzkennzahlen, mündliche Absprachen und digitale Dateien.

• Benennen Sie Kategorien anstelle von separaten Dokumenten, damit der Schutz nicht zu eng gefasst wird.
• Weisen Sie darauf hin, dass die Liste nicht vollständig ist („einschließlich, aber nicht beschränkt auf“), damit eine vergessene Kategorie nicht automatisch ausgeschlossen wird.
• Schließen Sie aus, was bereits öffentlich ist oder was der Empfänger bereits rechtmäßig wusste; dadurch wird verhindert, dass Ihre Klausel unangemessen weit gefasst und somit tatsächlich angreifbar wird.

Tipp 3: Treffen Sie praktische Nutzungsvereinbarungen

Je weniger vertrauliche Informationen die Gegenpartei tatsächlich erhält, desto geringer ist das Risiko. Treffen Sie daher konkrete Vereinbarungen bezüglich der Verwendung der Informationen. Zum Beispiel können Sie:

• Das Kopieren von Dokumenten und das Verlassen des Geländes ist untersagt;
• festlegen, dass die Informationen nach Abschluss zurückgegeben oder vernichtet werden;
• Beschränken Sie den Zugriff innerhalb der Organisation auf das Notwendigste (Need-to-know-Prinzip).

Setzt die Gegenpartei eigene Mitarbeiter oder Subunternehmer ein? Dann sollten Sie von ihr verlangen, dass sie auch gegenüber diesen Personen Vertraulichkeit vereinbart und dies nachzuweisen. Alternativ können Sie auch direkt mit diesen Dritten eine Vertraulichkeitsvereinbarung abschließen.

Tipp 4: Lassen Sie die Bedingungen des Vertragspartners prüfen

Ein häufiger Fehler: Sie konzentrieren sich ausschließlich auf Ihre eigene Geheimhaltungsvereinbarung und vernachlässigen die Geschäftsbedingungen Ihres Vertragspartners. Diese können beispielsweise festlegen, dass dieser nicht für Vertragsverletzungen seiner Subunternehmer haftet oder dass seine Haftung stark eingeschränkt ist. Sollte dennoch etwas an die Öffentlichkeit gelangen, stehen Sie am Ende mit leeren Händen da.

Konzentrieren Sie sich daher nicht nur auf Ihr eigenes Dokument, sondern lassen Sie auch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen rechtlich prüfen. Sie müssen diese Bedingungen nicht einfach in Gänze akzeptieren; oft lässt sich aushandeln, welche Klauseln die Vertraulichkeit betreffen und welche nicht.

Tipp 5: Fügen Sie eine gute Strafklausel hinzu

Das Tückische an einem Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung ist, dass der tatsächliche Schaden oft schwer nachzuweisen ist. Eine Vertragsstrafenklausel löst dieses Problem: Im Falle eines Verstoßes schuldet die Gegenpartei einen vorab vereinbarten Betrag, ohne dass Sie Ihren tatsächlichen Schaden belegen müssen. Dadurch wird die Klausel zu Ihrem wichtigsten Druckmittel.

Beachten Sie folgende Punkte:

• Die Höhe der Geldstrafe sollte dem Wert der Information angemessen sein . Eine übermäßig hohe Geldstrafe kann vom Richter reduziert werden
• Der Richter kann eine Strafe reduzieren, wenn die Verhängung des vollen Betrags zu einem unangemessenen Ergebnis führen würde. Er übt hierbei Zurückhaltung und reduziert die Strafe in der Regel nur, wenn dies aus Gründen der Billigkeit eindeutig geboten ist. Dennoch lässt sich dieses Recht zur Reduzierung der Strafe vertraglich nicht wirksam ausschließen. Gehen Sie daher nicht blindlings davon aus, dass stets die volle Strafe verhängt wird.
• Sichern Sie sich das Recht auf zusätzlichen Schadensersatz. Vereinbaren Sie, dass Sie zusätzlich zur Geldstrafe auch Ihren tatsächlichen (höheren) Schaden geltend machen können, sofern Sie diesen nachweisen können.

Eine ungeschickt formulierte Strafklausel ist ein häufiger Grund dafür, dass eine Geldstrafe letztendlich nicht oder nur teilweise Bestand hat. Die Formulierung erfordert daher besondere Sorgfalt.

Tipp 6: Lassen Sie Ihre Vertraulichkeitsvereinbarung von einem Spezialisten aufsetzen

Der vielleicht wichtigste Tipp: Wenn Sie absolut sichergehen wollen, dass Ihre Geheimnisse vertraulich bleiben, lassen Sie die Erklärung von einem Anwalt erstellen oder prüfen. So wird nicht nur Ihr Text rechtssicher, sondern auch alle damit verbundenen Vereinbarungen (wie Zweckbeschreibung, Vertragsstrafenklausel und das Zusammenspiel mit den Allgemeinen Geschäftsbedingungen) werden aufeinander abgestimmt. Dadurch wird verhindert, dass eine einzige schwache Klausel die gesamte Erklärung untergräbt.

Wir erstellen eine maßgeschneiderte Vertraulichkeitsvereinbarung , in der wir ehrlich die Risiken, denen Sie ausgesetzt sind, und unsere Maßnahmen zur Risikodeckung offenlegen.

Wie lange muss eine Vertraulichkeitsvereinbarung gültig sein?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung steht und fällt mit ihrer klaren Laufzeit. Legen Sie fest, ab wann die Vertraulichkeit gilt, wie lange sie andauert und ob sie auch nach Beendigung der Zusammenarbeit fortbesteht. Bei besonders sensiblen Geschäftsinformationen wählt man häufig eine Vertraulichkeitsvereinbarung, die mehrere Jahre nach Beendigung der Zusammenarbeit oder sogar so lange gilt, wie die Informationen vertraulich bleiben.

Ohne zeitliche Begrenzung entsteht schnell die Frage, ob die Verpflichtung noch besteht. Zudem könnte eine Verpflichtung, die ohne jegliche Einschränkung „für immer“ gilt, im Streitfall als unangemessen angesehen werden. Richten Sie die Laufzeit daher nach dem Wert und der Dauerhaftigkeit der zu schützenden Informationen.

Was tun Sie, wenn die Vertraulichkeit verletzt wird?

Haben Sie den Verdacht, dass die Gegenseite vertrauliche Informationen weitergegeben oder missbraucht hat? Schnelles und umsichtiges Handeln erhöht Ihre Chancen, den Schaden zu begrenzen und die Vertragsstrafe geltend zu machen. Ein praktischer Ablauf:

1. Sichern Sie Beweise. Speichern Sie E-Mails, Nachrichten, Screenshots und Zeugenaussagen. Bei Streitigkeiten um Geheimhaltungsvereinbarungen dreht sich vieles um die Frage, wer wann was wusste und weitergegeben hat.
2. Nehmen Sie die Erklärung zur Hand. Prüfen Sie genau, welche Informationen der Vertraulichkeit unterliegen, ob die Frist noch gültig ist und was die Strafklausel vorsieht.
3. Setzen Sie die andere Partei in Verzug. Eine formelle Mahnung, in der Sie den Verstoß genau spezifizieren und die Geldbuße (sowie etwaige zusätzliche Schadensersatzansprüche) fordern, reicht oft aus, um jemanden zum Einlenken zu bewegen.
4. Suchen Sie rechtzeitig rechtlichen Beistand. Je früher ein Anwalt Ihren Fall prüft, desto besser können Sie Ihre Position und Beweise sichern. Erfahren Sie, wie wir Sie mit unserer Rechtsberatung unterstützen können

Bedenken Sie, dass der Nachweis eines Datenlecks schwierig sein kann. Genau deshalb sind eine klare Definition von „vertraulichen Informationen“ und eine wirksame Strafklausel so wichtig: Sie verringern die Beweislast, wenn etwas schiefgeht.

Häufige Fehler bei einer Geheimhaltungsvereinbarung

• Beschreibe das Geheimnis zu vage. Ohne eine klare Definition artet jede Diskussion in ein Streitgespräch aus, bei dem es nur um Behauptungen geht.
• Keine oder eine unrealistische Dauer. Legen Sie fest, wie lange die Vertraulichkeit gilt und ob sie auch nach Beendigung der Zusammenarbeit fortbesteht.
• Eine Strafe ohne Vorbehalt für weitere Schäden. Am Ende könnten Sie auf einem zu niedrigen Betrag sitzen bleiben.
• Es bestehen keine Vereinbarungen mit Dritten. Die Gegenpartei gibt Informationen über einen Subunternehmer weiter, und Sie können sie nicht zur Rechenschaft ziehen.
• Die blinde Übernahme eines Standardmodells. Eine Online-Vorlage berücksichtigt selten Ihre individuelle Situation.

Häufig gestellte Fragen zur Vertraulichkeitsvereinbarung

Ist eine Geheimhaltungsvereinbarung in den Niederlanden rechtsverbindlich?

Ja. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist ein Standardvertrag und daher grundsätzlich bindend und durchsetzbar. Ob Sie einen Verstoß erfolgreich ahnden können, hängt in erster Linie davon ab, wie klar die Vereinbarungen formuliert sind, insbesondere hinsichtlich der Vertraulichkeit und der Folgen eines Verstoßes.

Worin besteht der Unterschied zwischen einer Vertraulichkeitserklärung, einer Vertraulichkeitsvereinbarung und einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Inhaltlich gibt es kaum einen Unterschied; es handelt sich um dieselbe Vereinbarung unter anderem Namen. „NDA“ steht für Geheimhaltungsvereinbarung. Eine einseitige Version schützt die Informationen einer Partei, während eine beidseitige Version die Informationen beider Parteien schützt.

Wie hoch darf die in einer Geheimhaltungsvereinbarung festgelegte Geldstrafe sein?

Es gibt keine festgelegte Höchstgrenze, aber die Höhe der Geldstrafe muss dem Wert der Informationen und der Bedeutung der Vertraulichkeit angemessen sein. Eine überhöhte Geldstrafe kann vom Gericht reduziert werden. Lassen Sie die Höhe der Strafe daher an Ihre individuelle Situation anpassen.

Kann der Richter eine vereinbarte Geldstrafe reduzieren?

Ja, der Richter kann eine vertraglich vereinbarte Vertragsstrafe reduzieren, wenn die Verhängung des vollen Betrags zu einem unangemessenen Ergebnis führen würde. Der Richter übt dabei Zurückhaltung, aber diese Möglichkeit der Reduzierung lässt sich im Vertrag nicht rechtlich ausschließen. Gehen Sie daher nicht davon aus, dass die volle Vertragsstrafe immer eins zu eins verhängt wird.

Wie lange bleibt eine Vertraulichkeitsvereinbarung gültig?

Sie legen dies selbst in der Erklärung fest. Häufig besteht die Vertraulichkeitsverpflichtung noch einige Jahre nach Beendigung der Zusammenarbeit fort. Um jegliche Unklarheiten hinsichtlich des Endes der Verpflichtung zu vermeiden, sollte eine konkrete Dauer festgelegt werden.

Benötige ich eine Geheimhaltungsvereinbarung oder eine Wettbewerbsverbotsklausel?

Es handelt sich hierbei um unterschiedliche Instrumente. Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) verbietet die Weitergabe und den Missbrauch vertraulicher Informationen; eine Wettbewerbs- oder Abwerbeklausel schränkt darüber hinaus die beruflichen Aktivitäten ein, beispielsweise nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Bei Angestellten und Freiberuflern werden diese Vereinbarungen häufig kombiniert. Lassen Sie Ihren individuellen Schutzbedarf prüfen.

Möchten Sie Ihre Vertraulichkeitsvereinbarung entwerfen oder überprüfen lassen?

Möchten Sie sichergehen, dass Ihre Geheimnisse privat bleiben? Unsere Rechtsexperten erstellen eine rechtsverbindliche Vertraulichkeitsvereinbarung oder prüfen Ihr bestehendes Dokument. Informieren Sie sich über unsere Optionen zur Erstellung einer Vertraulichkeitsvereinbarung, lesen Sie mehr über unser Vertragsrecht oder vereinbaren Sie direkt einen Beratungstermin. Wir legen Ihnen offen die Risiken dar, denen Sie ausgesetzt sind, und erläutern Ihnen unsere Schutzmaßnahmen.

P.S.: Keine Sorge, wir sind mucksmäuschenstill.