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Der Verkauf einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) ist komplex, da die Gesellschaft auf einem Vertrag zwischen den Gesellschaftern beruht: Man kann seinen Anteil nicht einfach an Dritte übertragen – hierfür ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich. Beim Verkauf werden Vermögen und Verbindlichkeiten (einschließlich der Mitarbeiter) übertragen, und der Käufer kann die OHG weiterführen oder in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umwandeln, was steuerliche Folgen hat. Im Folgenden erfahren Sie, warum der Verkauf schwierig ist und wie Sie ihn Schritt für Schritt angehen können.
Warum ist der Verkauf einer offenen Handelsgesellschaft schwierig?
Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Partnerschaft zwischen zwei oder mehr Unternehmern. Sie ist leicht zu gründen und bietet den Vorteil, dass Risiken, Kosten und Fachwissen geteilt werden. Zu den Nachteilen zählen die persönliche Haftung der Partner und die Schwierigkeit, das Unternehmen zu verkaufen.
Die offene Handelsgesellschaft (OHG) wird auf Grundlage eines Gesellschaftsvertrags, der auch die Gesellschaft aufrechterhält. Daher kann ein einzelner Gesellschafter seinen Anteil oder sein vertragliches Rechtsverhältnis zu den anderen Gesellschaftern nicht einfach auf Dritte übertragen. Hierfür ist die Zustimmung und Mitwirkung der übrigen Gesellschafter erforderlich. Entscheiden sie sich für einen gemeinsamen Verkauf, werden Vermögen und Verbindlichkeiten, einschließlich der Mitarbeiter, übertragen – was unter anderem die Bewertung erschwert.
Der Käufer kann anschließend entscheiden, die offene Handelsgesellschaft fortzuführen oder sie beispielsweise in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) umzuwandeln, was steuerliche Folgen hat. WICHTIG: Die steuerlichen Folgen der Übertragung und Umwandlung (z. B. Gewinnmitteilungen und Einlagensicherungen) sind spezifisch und können sich ändern – lassen Sie dies steuerlich prüfen.
Verkauf einer offenen Handelsgesellschaft Schritt für Schritt
Ein Verkauf verläuft typischerweise wie folgt:
- Erstellen Sie ein aussagekräftiges Informationsmemorandum und einen soliden Finanzplan;
- Warten Sie unverbindliche Angebote ab und beginnen Sie dann die eigentlichen Verhandlungen;
- die Hauptpunkte eines Letter of Intent oder Letter of Intent darlegen;
- Entwurf des endgültigen Übernahmevertrags.
Manchmal verläuft der Verkauf anders, beispielsweise wenn ein Gesellschafter die anderen auszahlen möchte. In diesem Fall nimmt die offene Handelsgesellschaft in der Regel eine andere Rechtsform an.
Beachten Sie die Vereinbarungen zwischen den Partnern
Beim Verkauf sollten Sie die Vereinbarungen zwischen den Partnern berücksichtigen – ob mündlich oder im Partnerschaftsvertrag festgehalten. Sollten die Partner sich nicht über den Verkauf einigen, kann der Vertrag beispielsweise eine Streitbeilegungsklausel enthalten, die Sie beachten müssen.
Häufig gestellte Fragen
Kann ich einfach meinen Anteil an einer offenen Handelsgesellschaft verkaufen?
Nein. Da die offene Handelsgesellschaft auf einem Vertrag beruht, können Sie Ihren Anteil oder Ihr Rechtsverhältnis nur mit Zustimmung und Mitwirkung der anderen Gesellschafter übertragen.
Was genau wird beim Verkauf einer offenen Handelsgesellschaft übertragen?
Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich der Mitarbeiter. Deren Bewertung stellt oft einen Engpass dar.
Kann der Käufer die offene Handelsgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln?
Ja. Der Käufer kann die offene Handelsgesellschaft weiterführen oder sie beispielsweise in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln, muss dabei aber die steuerlichen Konsequenzen berücksichtigen.
Was passiert, wenn die Partner sich über den Verkauf nicht einig sind?
In diesem Fall gelten die Bestimmungen des Partnerschaftsvertrags, beispielsweise eine Streitbeilegungsklausel. Fehlen solche, kann eine Rechtsberatung oder das Gericht eine Lösung bieten.
Benötigen Sie Hilfe beim Verkauf Ihrer offenen Handelsgesellschaft?
Der Verkauf einer offenen Handelsgesellschaft ist mit zahlreichen rechtlichen und steuerlichen Komplexitäten verbunden. Wir beraten Sie beim Verkauf, schlichten Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und erstellen die notwendigen Verträge, wie beispielsweise eine Absichtserklärung oder einen Unternehmenskaufvertrag.
Informieren Sie sich über unsere im Gesellschaftsrecht oder vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch.
