MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Mit einem Asset-Liability-Agreement (ALA) erwerben Sie einzelne Bestandteile eines Unternehmens – wie Kunden, Warenbestand, Vermögenswerte und geistiges Eigentum (Vermögenswerte) sowie bestimmte Schulden (Verbindlichkeiten) – anstatt die gesamte juristische Person über Anteile. Dies ist besonders sinnvoll, wenn Sie nur einen Teil erwerben möchten, erfordert jedoch mehr Verwaltungsaufwand (z. B. die Ablösung des Vermieters). In jedem Fall erfolgt die Übertragung des Personals kraft Gesetzes.
Bei einer Vermögens-Schuld-Transaktion werden sowohl Vermögenswerte als auch Schulden übertragen. Zu den Vermögenswerten zählen beispielsweise Kunden, Warenbestände, Besitztümer und geistige Eigentumsrechte; zu den Schulden gehören beispielsweise Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. In der Praxis wird mitunter nur ein Teil der Vermögenswerte und Schulden übertragen.
Unterschied im Vergleich zu einer Übernahmevereinbarung (Aktien)
Beim Erwerb einer juristischen Person kauft man die Anteile (über einen Notar). Der neue Gesellschafter tritt an die Stelle des bisherigen und übernimmt automatisch alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, bleibt an bestehende Verträge gebunden und ist für das Personal verantwortlich. Dies wird üblicherweise als Unternehmenserwerbsvertrag bezeichnet und ist einfacher: Alles wird automatisch übertragen, einschließlich bestehender Verträge.
Dies ist bei einem Vermögens- und Haftungsvertrag nicht der Fall: Bestehende Verträge werden nicht automatisch übertragen. Beispielsweise muss mit dem Vermieter ein Nachfolgevertrag abgeschlossen werden, damit der Käufer die Stelle des Verkäufers einnimmt – dies erfordert zusätzlichen Verwaltungsaufwand. Die Annahme, ein Vermögens- und Haftungsvertrag sei weniger riskant, ist falsch: Ein guter Unternehmenskaufvertrag kann auch den Käufer schützen, beispielsweise indem er sicherstellt, dass der Verkäufer für einen bestimmten Zeitraum persönlich haftet.
Wann ist eine Vermögens- und Schuldenvereinbarung sinnvoll?
Dies ist besonders nützlich, wenn Sie nur einen Teil einer juristischen Person erwerben möchten: Ein Teil der Schulden oder des Vermögens verbleibt bei der alten BV, während ein anderer Teil auf eine andere BV mit eigener Handelsregisternummer übergeht. Wurden auch die Rechte am Firmennamen übertragen, kann dies sogar unter demselben Namen erfolgen. Diese Struktur eignet sich auch für den vollständigen oder teilweisen Erwerb eines Vereins, einer Stiftung oder eines Einzelunternehmens.
Besonderer Schutz für das Personal
Eine Transaktion auf Basis von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten birgt Risiken für die Mitarbeiter: Der Käufer könnte alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten außer den Mitarbeitern übernehmen, die dann in einer leeren Gesellschaft verblieben. Dies ist unzulässig. Das Gesetz schützt Arbeitnehmer: Bei einer Übernahme des Unternehmens müssen die Mitarbeiter übernommen werden und bleiben kraft Gesetzes beim Käufer angestellt. Insofern ist ein Vertrag auf Basis von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten nicht vorteilhafter als eine Beteiligungsübernahme.
Häufig gestellte Fragen
Worin besteht der Unterschied zu einer Aktienübernahme?
Bei einem Unternehmenskauf erwerben Sie die gesamte juristische Person, und alles wird automatisch übertragen. Bei einem Vermögens- und Haftungsvertrag erwerben Sie einzelne Bestandteile, und bestehende Verträge müssen separat übertragen werden.
Wann sollte ich mich für einen Vermögens- und Haftungsvertrag entscheiden?
Insbesondere wenn Sie nur einen Teil eines Unternehmens erwerben möchten oder wenn Sie einen Verein, eine Stiftung oder ein Einzelunternehmen (teilweise) erwerben.
Werden die Mitarbeiter versetzt?
Ja. Bei der Übernahme eines Unternehmens geht das Personal kraft Gesetzes auf den Käufer über; man kann es nicht einfach ausschließen.
Unterstützung bei einer Unternehmensübernahme
Eine Unternehmensübernahme ist komplex und erfordert eine sorgfältige Prüfung aller bestehenden Verträge. Die Rechtsexperten von MKB Juristen erstellen den Unternehmensübernahmevertrag bzw. den Vermögens- und Haftungsvertrag. Informieren Sie sich über unsere Expertise im Gesellschaftsrecht oder vereinbaren Sie ein Erstgespräch .
