MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Die sogenannte Aktienvormerkung bedeutet, dass ein Aktionär seine Aktien erst nach und nach durch seine Beteiligung am Unternehmen „erwirbt“. Das amerikanische Vormerkungssystem lässt sich in den Niederlanden nicht eins zu eins übertragen, aber mit einer gut durchdachten Aktionärsvereinbarung kann dasselbe Ziel erreicht werden.
Was ist eine Festung?
Die Vesting-Regelung ist bei Startups in den USA weit verbreitet. Der Aufbau von Unternehmensanteilen ist an die Dauer der Beteiligung oder das Erreichen bestimmter Meilensteine geknüpft. Scheidet ein Mitgründer frühzeitig aus, behält er nur einen Teil der Anteile. Dadurch wird verhindert, dass jemand mit einem substanziellen Anteil ausscheidet, ohne einen Beitrag geleistet zu haben.
Festung in den Niederlanden: differenzierter betrachtet
Das amerikanische Modell lässt sich in den Niederlanden nicht einfach kopieren, unter anderem aufgrund von Unterschieden im Gesellschaftsrecht. Dennoch kann man der zugrundeliegenden Philosophie treu bleiben, indem man Strukturen wählt, die hier funktionieren, insbesondere durch entsprechende Vereinbarungen im Gesellschaftervertrag.
Umgekehrte Vesting- und Angebotsverpflichtungen
Eine gängige Lösung ist die „umgekehrte Vesting“-Regelung: Der Aktionär erhält die Aktien, muss sie aber (teilweise) zurückgeben oder zu einem festgelegten Preis anbieten, wenn er innerhalb einer bestimmten Frist ausscheidet. Mit gut formulierten Austritts-, Angebots- und Bewertungsklauseln lässt sich die Wirkung eines Vestings nach niederländischem Recht erzielen.
Nehmen Sie dies in die Aktionärsvereinbarung auf
Der Schlüssel liegt in klaren Vereinbarungen: Welche Ereignisse führen zur Rückgabe des Vermögenswerts, zu welchem Preis und in welchem Tempo baut jemand seinen Anspruch darauf auf? Unklare Regelungen führen zu Konflikten, insbesondere beim Ausscheiden. Eine individuelle Anpassung ist hier unerlässlich.
Häufig gestellte Fragen
Kann ich in den Niederlanden eine US-Festungsklausel anwenden?
Nicht eins zu eins, aber durch umgekehrte Vesting- und Angebotsverpflichtungen im Aktionärsvertrag erreicht man das gleiche Ziel.
Wozu eine Festung?
Um zu verhindern, dass ein Mitgründer mit einer substanziellen Beteiligung ausscheidet, ohne ausreichend beigetragen zu haben.
Wo kann ich die Festung einnehmen?
Im Gesellschaftervertrag mit klaren Ausstiegs-, Angebots- und Bewertungsbestimmungen.
Ausarbeitung von Festungs- oder Aktionärsvereinbarungen?
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