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Was ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung? Es handelt sich um einen Vertrag, in dem sich die Parteien verpflichten, vertrauliche Informationen, die sie voneinander erhalten haben, nicht an Dritte weiterzugeben oder für andere Zwecke zu verwenden. Die englische Bezeichnung lautet NDA (Non-Disclosure Agreement). Sie schließen eine solche Vereinbarung ab, bevor Sie geschäftskritische Informationen austauschen: beispielsweise bei einer Übernahme, einer Kooperation, der Beauftragung eines Lieferanten oder Gesprächen mit einem Investor. Im Folgenden erfahren Sie, was die NDA regelt, wann sie einseitig oder gegenseitig ist und worauf Sie achten sollten.
Die kurze Antwort
- Worum geht es? Um einen Vertrag zum Schutz vertraulicher Informationen bei deren Weitergabe.
- Andere Bezeichnung: NDA (Geheimhaltungsvereinbarung) oder Vertraulichkeitsvereinbarung.
- Zwei Formen: einseitig (eine Partei teilt) oder reziprok (beide Parteien teilen).
- Kern: Definition von vertraulichen Informationen, zulässige Verwendung, Dauer und Folgen eines Verstoßes.
- Wann: Bevor Sie sensible Daten weitergeben, nicht danach.
- Durchsetzung: oft mit einer Strafklausel, da ein Schaden schwer nachzuweisen ist.
Welchen Zweck hat eine Geheimhaltungsvereinbarung?
Eine Vertraulichkeitsvereinbarung legt fest, dass der Empfänger Informationen geheim hält und sie nur für den vereinbarten Zweck verwendet. Ohne eine solche Vereinbarung ist nicht immer klar, ob Daten vertraulich sind, und es ist schwierig, die Einhaltung nach einem Datenleck durchzusetzen.
Typische Situationen: eine Produktidee, die Sie mit einem Hersteller besprechen, Kundendaten, die Sie mit einem Softwareanbieter teilen, Zahlen, die ein Käufer im Rahmen einer Übernahme prüfen möchte, oder ein Rezept, das Sie einem Abfüller anvertrauen. In all diesen Fällen möchten Sie sicherstellen, dass die andere Partei die Informationen nicht an einen Wettbewerber weitergibt oder sie selbst missbraucht.
Einseitig oder reziprok
Es gibt zwei Grundformen, und die Unterscheidung bestimmt, welchen Text Sie benötigen.
- Einseitige Geheimhaltungsvereinbarung: Eine Partei stellt die vertraulichen Informationen bereit, die andere erhält sie und wahrt deren Geheimhaltung. Beispiel: Sie teilen Ihre Kundendatenbank mit einer Marketingagentur.
- Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung: Beide Parteien tauschen sensible Informationen aus und verpflichten sich zur gegenseitigen Vertraulichkeit. Beispiel: Zwei Unternehmen sondieren eine Zusammenarbeit und legen einander ihre Kennzahlen und Arbeitsmethoden offen.
Eine auf Gegenseitigkeit beruhende Vereinbarung wirkt oft ausgewogener und ist in gleichberechtigten Partnerschaften üblich. In einer einseitigen Situation ist eine einseitige Geheimhaltungsvereinbarung tatsächlich klarer: Die Verpflichtungen liegen dort, wo das Risiko besteht.
Was sind vertrauliche Informationen?
Kernstück jeder Geheimhaltungsvereinbarung ist die Definition vertraulicher Informationen. Ist sie zu weit gefasst, ist die Vereinbarung nicht durchsetzbar; ist sie zu eng gefasst, fällt zu viel nicht unter ihren Geltungsbereich. Eine gängige Definition umfasst:
- Firmendaten: Kennzahlen, Preise, Margen, Kunden- und Lieferantenlisten.
- Technische Informationen: Konstruktionspläne, Quellcode, Rezepte, Methoden.
- Strategie: Planung, Akquisitionen, Marketing, Produktentwicklung.
- Alles, was als vertraulich gekennzeichnet ist, sei es mündlich oder schriftlich.
Klare Absprachen im Vorfeld beugen späteren Streitigkeiten vor. Manche Verträge verlangen, dass schriftliche Dokumente als „vertraulich“ gekennzeichnet werden; das ist zwar streng, aber eindeutig.
Ausnahmen von der Vertraulichkeit
Eine gute Geheimhaltungsvereinbarung legt fest, welche Informationen *nicht* der Geheimhaltung unterliegen. Ohne diese Ausnahmen wird die Vereinbarung schnell unangemessen. Standardmäßig sind folgende Informationen von der Geheimhaltung ausgenommen:
- war bereits öffentlich oder wird ohne Verschulden des Empfängers öffentlich;
- kannte den Empfänger bereits vor der Bereitstellung rechtmäßig;
- der Empfänger erhielt die Informationen von einem Dritten, der die Vertraulichkeit nicht verletzt hat;
- muss gemäß dem Gesetz oder einer gerichtlichen Anordnung erfolgen.
Dauer und Dauer
Zwei Punkte überschneiden sich und sollten daher separat geregelt werden. Die Laufzeit der Vereinbarung selbst (z. B. die Dauer der Verhandlungen oder der Zusammenarbeit) unterscheidet sich von der Dauer der Vertraulichkeitsvereinbarung. Diese Vertraulichkeit besteht oft noch Jahre nach Vertragsabschluss fort – zwei, fünf oder unbefristet, je nach Sensibilität der Informationen. Bei Geschäftsgeheimnissen, die ihren Wert nicht verlieren, wie beispielsweise einem Rezept, ist eine lange oder unbegrenzte Laufzeit gerechtfertigt.
Strafklausel und deren Durchsetzung
Im Falle eines Verstoßes ist der Schaden schwer nachzuweisen und in Geldwert zu beziffern. Daher enthält eine Geheimhaltungsvereinbarung fast immer eine Vertragsstrafe: einen festen Betrag pro Verstoß, der sich mitunter um einen Betrag pro Tag des Verstoßes erhöht. Dies wirkt abschreckend und vereinfacht die Durchsetzung, da der genaue Schaden nicht nachgewiesen werden muss. Achten Sie auf das Verhältnis zum gesetzlichen Schadensersatz: Legen Sie fest, ob Sie neben der Vertragsstrafe auch einen tatsächlichen Schaden geltend machen können.
Geheimhaltungsvereinbarung versus Vertraulichkeitsklausel im Arbeitsvertrag
Eine separate Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist nicht dasselbe wie eine Vertraulichkeitsklausel in einem Arbeitsvertrag. Für Angestellte ist die Vertraulichkeit üblicherweise im Arbeitsvertrag oder in der Personalordnung geregelt, oft verbunden mit einer Vertragsstrafe und manchmal mit einem Wettbewerbsverbot. Eine separate NDA hingegen wird speziell für Parteien außerhalb Ihres Unternehmens verwendet: Lieferanten, Berater, potenzielle Käufer und Freiberufler. Für einen Selbstständigen, der nicht angestellt ist, ist eine separate Geheimhaltungsvereinbarung daher der richtige Weg.
Ehrliche Empfehlung
In einfachen Standardsituationen – wenn Sie nur begrenzte Informationen mit einer vertrauenswürdigen Partei teilen – genügt oft ein guter Mustervertrag. Sie benötigen dafür nicht unbedingt einen Anwalt; ein solides Muster mit klarer Definition und einer realistischen Strafklausel ist in der Regel ausreichend. Ziehen Sie jedoch einen Anwalt hinzu, wenn viel auf dem Spiel steht: eine Unternehmensübernahme, einzigartiges geistiges Eigentum, ausländische Parteien oder eine Gegenpartei, die ihrerseits eine umfangreiche Geheimhaltungsvereinbarung vorlegt. Lassen Sie eine vorgelegte Geheimhaltungsvereinbarung immer vor der Unterzeichnung prüfen – die Risiken liegen oft in der Definition, der Laufzeit und der Strafklausel.
Sie möchten mehr erfahren? Sehen Sie sich die Vertraulichkeitsvereinbarung, lesen Sie, wie man eine Vertraulichkeitsvereinbarung entwirft , und informieren Sie sich über die Fallstricke und Strafklauseln, die Sie kennen sollten.
Häufig gestellte Fragen
Ein Vertrag, in dem sich die Parteien verpflichten, vertrauliche Informationen, die sie voneinander erhalten, geheim zu halten und sie nur für den vereinbarten Zweck zu verwenden. Der englische Begriff dafür ist NDA (Non-Disclosure Agreement). Man schließt ihn ab, bevor man sensible Daten austauscht.
Bei einer einseitigen Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) gibt eine Partei Informationen weiter, die andere wahrt deren Vertraulichkeit. Bei einer gegenseitigen NDA tauschen beide Parteien sensible Informationen aus und verpflichten sich gegenseitig zur Vertraulichkeit. Wählen Sie eine gegenseitige NDA für eine gleichberechtigte Partnerschaft oder eine einseitige, wenn das Risiko nur bei einer Seite liegt.
Das legen Sie im Vertrag selbst fest. Gängige Beispiele sind Unternehmensdaten, Kennzahlen, Kunden- und Lieferantenlisten, technische Informationen, Rezepte, Quellcode und strategische Pläne. Wichtig ist eine Definition, die weder zu weit gefasst (und damit nicht durchsetzbar) noch zu eng gefasst ist (zu viele Aspekte fallen nicht darunter).
Die Laufzeit der Vereinbarung und die Dauer der Vertraulichkeitsvereinbarung sind zwei separate Zeiträume. Die Vertraulichkeit bleibt oft noch Jahre nach Ablauf der Vereinbarung bestehen – zwei, fünf oder unbefristet, je nach Sensibilität der Informationen. Bei Geschäftsgeheimnissen, die ihren Wert behalten, ist eine lange Vertraulichkeitsdauer gerechtfertigt.
Da sich durch ein Leck verursachte Schäden schwer nachweisen und in Geldwert ausdrücken lassen, legt eine Strafklausel einen festen Betrag pro Verstoß fest, wirkt abschreckend und vereinfacht die Durchsetzung. Geben Sie an, ob Sie zusätzlich zur Geldbuße auch den tatsächlichen Schaden geltend machen können.
Die Vertraulichkeit von Mitarbeiterdaten ist üblicherweise im Arbeitsvertrag oder in der Personalordnung geregelt. Für externe Parteien wie Lieferanten, Berater, potenzielle Käufer und Freiberufler wird eine separate Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) geschlossen. Für Selbstständige, die nicht angestellt sind, ist eine separate NDA der richtige Weg.
Nicht immer. In einfachen Fällen mit nur einem zuverlässigen Partner ist ein gutes Muster oft ausreichend. Bei Unternehmenskäufen, einzigartigem geistigem Eigentum, ausländischen Partnern oder einer vom Vertragspartner vorgelegten Geheimhaltungsvereinbarung sollten Sie sich jedoch unbedingt beraten lassen – lassen Sie die Vereinbarung vor der Unterzeichnung immer prüfen.
