MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die Erstellung einer Vertraulichkeitsvereinbarung erfordert die klare Definition von sechs Bestandteilen: die Vertragsparteien, die Definition vertraulicher Informationen, den zulässigen Verwendungszweck, Ausnahmen, die Dauer der Vertraulichkeit und die Folgen eines Verstoßes. Der größte Fehler ist eine zu vage Definition vertraulicher Informationen – in diesem Fall ist die Vereinbarung rückwirkend schwer durchsetzbar. Im Folgenden werden die wichtigsten Grundlagen und Fallstricke für die Erstellung erläutert.
Die kurze Antwort
- Parteien: Anbieter und Empfänger, in der korrekten Rechtsform.
- Definition: Was genau sind vertrauliche Informationen?
- Zweck: Zu welchem Zweck der Empfänger die Informationen verwenden darf.
- Ausnahmen: Was nicht der Vertraulichkeit unterliegt.
- Dauer: Laufzeit der Vereinbarung und Dauer der Vertraulichkeit, jeweils separat.
- Strafe: eine realistische Strafklausel für die Durchsetzung.
Beginnen wir mit den Parteien und dem Ziel
Nennen Sie die Vertragsparteien vollständig: Name, Rechtsform und Handelsregisternummer. Legen Sie fest, ob die Geheimhaltungsvereinbarung einseitig (eine Partei teilt die Informationen) oder gegenseitig (beide Parteien teilen die Informationen) ist. Definieren Sie anschließend den Zweck: Wofür darf der Empfänger die Informationen verwenden? Zum Beispiel: „Ausschließlich zur Bewertung einer potenziellen Zusammenarbeit“. Ohne Zweckbindung kann der Empfänger die Daten theoretisch für alles verwenden, solange er sie nicht weitergibt.
Die Definition vertraulicher Informationen
Dies ist der wichtigste Artikel. Eine gute Definition ist konkret genug, um durchsetzbar zu sein, und umfassend genug, um alles abzudecken, was Sie teilen. Arbeiten Sie mit Kategorien anstatt mit einer Liste einzelner Dokumente:
- Finanzdaten: Zahlen, Preise, Margen, Budgets.
- Geschäftsdaten: Kunden- und Lieferantenlisten, Verträge.
- Technische Daten: Konstruktionspläne, Quellcode, Rezepte, Methoden.
- Strategische Daten: Pläne, Akquisitionen, Produktentwicklung.
Eine Kennzeichnungsregel wäre denkbar: Schriftliche Dokumente werden als „vertraulich“ gekennzeichnet, und mündliche Informationen werden innerhalb kurzer Zeit schriftlich bestätigt. Das ist zwar streng, beugt aber Streitigkeiten darüber vor, was unter die Vereinbarung fällt und was nicht.
Die Ausnahmen
Ausnahmslos ist eine Geheimhaltungsvereinbarung unangemessen. Es sollte standardmäßig festgelegt werden, dass die Vertraulichkeit nicht für Informationen gilt, die:
- war bereits öffentlich oder wird ohne Verschulden des Empfängers öffentlich;
- kannte den Empfänger bereits vor der Bereitstellung rechtmäßig;
- der Empfänger erhielt die Informationen von einem Dritten, der die Vertraulichkeit nicht verletzt hat;
- muss gemäß Gesetz oder Gerichtsbeschluss (mit vorheriger Benachrichtigungspflicht) bereitgestellt werden.
Zulässige Weitergabe innerhalb der eigenen Organisation
Der Empfänger muss die Informationen oft intern weitergeben können, um sie nutzen zu können. Legen Sie fest, dass dies nur Personen gestattet ist, die die Informationen tatsächlich benötigen (Kenntnisbedarf) und selbst zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Denken Sie an Mitarbeiter, Berater und den Steuerberater. So bleibt der Kreis der Informationsempfänger überschaubar, ohne dass die Vereinbarung undurchführbar wird.
Dauer, Rückerstattung und Ende
Regelt drei Dinge separat: Die Laufzeit der Vereinbarung (z. B. für die Dauer der Verhandlungen), die Dauer der Vertraulichkeit, die fast immer länger ist – zwei bis fünf Jahre oder bei echten Geschäftsgeheimnissen unbefristet – und was mit den Informationen nach Ablauf der Frist geschieht: die Rückgabe oder Vernichtung aller Dokumente und Kopien auf Verlangen des Anbieters.
Die Strafklausel
Da Schäden durch ein Leck schwer nachzuweisen sind, wird üblicherweise eine Vertragsstrafe vereinbart. Diese sollte realistisch sein: ein fester Betrag pro Verstoß, gegebenenfalls ergänzt durch einen Betrag pro Tag des andauernden Verstoßes. Eine absurd hohe Strafe ist kontraproduktiv – ein Richter kann sie reduzieren. Legen Sie außerdem fest, ob Sie zusätzlich zur Vertragsstrafe auch den tatsächlichen Schaden geltend machen können; andernfalls dient die Strafe als Ersatz für eine Entschädigung.
Vergessen Sie nicht die Schlussbestimmungen
Schließen Sie mit den Standardklauseln ab, die wirklich wichtig sind:
- Anwendbares Recht (niederländisches Recht) und zuständiges Gericht.
- Keine Verpflichtung zu einem Vertrag: Die Geheimhaltungsvereinbarung führt nicht automatisch zu einer Zusammenarbeit.
- Änderungen nur schriftlich.
- Verhältnis zu anderen Vereinbarungen, wie beispielsweise einer Vertraulichkeitsklausel in einem laufenden Vertrag.
Ehrliche Empfehlung
In einem unkomplizierten Fall können Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) mithilfe einer bewährten Vorlage selbst erstellen: Passen Sie einfach die Parteien, den Zweck, die Definition, die Laufzeit und die Strafklausel an Ihren konkreten Fall an – fertig. Dafür benötigen Sie keinen Anwalt. Es ist jedoch ratsam, sich beraten zu lassen, wenn es um eine Unternehmensübernahme, einzigartiges geistiges Eigentum, ausländische Parteien oder eine von der anderen Partei vorgelegte NDA geht, die Sie nicht angemessen beurteilen können. Die Risiken liegen fast immer in drei Bereichen: einer zu vagen Definition, einer unpassenden Laufzeit und einer fehlerhaften Strafklausel.
Bereit für den Einstieg? Nutzen Sie die Vertraulichkeitsvereinbarung, sehen Sie sich zunächst genau an, was eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist , und betrachten Sie die wichtigsten Klauseln in einem Beispiel.
Häufig gestellte Fragen
Sechs Abschnitte: die Parteien, eine Definition vertraulicher Informationen, der zulässige Verwendungszweck, die Ausnahmen, die Dauer der Vertraulichkeit und die Folgen eines Verstoßes, üblicherweise eine Vertragsstrafe. Ergänzt durch abschließende Bestimmungen zu Recht, Gericht und Datenrückgabe.
Ja, für eine eindeutige Situation mit einem guten Muster. Passen Sie die Parteien, den Zweck, die Definition, die Laufzeit und die Strafklausel an Ihren konkreten Fall an. Lassen Sie sich bei Fragen zu einer Übernahme, einzigartigem geistigem Eigentum, ausländischen Parteien oder einem vom Vertragspartner eingereichten Text beraten.
Denn die gesamte Durchsetzbarkeit hängt davon ab. Ist die Vereinbarung zu vage, lässt sich im Nachhinein nicht beweisen, dass die Informationen vertraulich waren; ist sie zu eng gefasst, fällt zu viel nicht unter die Vereinbarung. Arbeiten Sie mit konkreten Kategorien und erwägen Sie eine Kennzeichnungsregel für schriftliche Dokumente.
Informationen, die bereits öffentlich waren oder unverschuldet öffentlich werden, Informationen, die dem Empfänger bereits bekannt waren, Informationen von Dritten, die die Vertraulichkeit nicht verletzt haben, und Informationen, die aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder einer gerichtlichen Anordnung offengelegt werden müssen. Ohne diese Ausnahmen wäre die Geheimhaltungsvereinbarung unangemessen.
Realistisch und dem potenziellen Schaden angemessen. Ein fester Betrag pro Verstoß, gegebenenfalls zuzüglich eines Betrags pro Tag, an dem der Verstoß andauert. Eine absurd hohe Geldstrafe kann vom Richter reduziert werden. Geben Sie an, ob Sie zusätzlich zur Geldstrafe auch den tatsächlichen Schaden geltend machen können.
Nur wenn Sie es erlauben, und dann auch nur gegenüber Personen, die die Informationen tatsächlich benötigen (Kenntnisbedarf) und selbst zur Verschwiegenheit verpflichtet sind: Mitarbeiter, Berater, der Buchhalter. Diese Grenze muss klar definiert sein; andernfalls lässt sich der Kreis nicht kontrollieren.
Nehmen Sie eine Klausel auf, die den Empfänger verpflichtet, alle Dokumente und Kopien auf Verlangen zurückzugeben oder zu vernichten. Wichtig: Die Vertraulichkeit bleibt auch nach Ablauf der Vereinbarung jahrelang bestehen, oft zwei bis fünf Jahre, oder im Falle echter Geschäftsgeheimnisse sogar unbegrenzt.
