MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Die Erstellung eines Gesellschaftervertrags für eine BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kostet in der Regel zwischen 750 € und 3.000 € für den Kaufvertrag durch einen spezialisierten Anwalt für KMU-Recht, zuzüglich der Notargebühren für die obligatorische Übertragungsurkunde (oft 750 € – 2.000 €). Der Kaufvertrag ist das wichtigste Dokument: Hier werden Preis, Garantien, Haftungsfreistellungen und Zahlungsmodalitäten geregelt. Die Auslagerung der Erstellung lohnt sich, insbesondere bei Garantien bezüglich der Zahlen, einer erfolgsabhängigen Zahlung oder steuerlichen Auswirkungen. Im Folgenden finden Sie die Kosten, den Ablauf und Informationen darüber, wann Sie die Erstellung selbst übernehmen können.
Die kurze Antwort
- Die Erstellung eines Kaufvertrags kostetje nach Komplexität zwischen 750 € und 3.000 € bei einem auf KMU spezialisierten Anwalt.
- Notarielle Übertragungsurkunde: 750 € – 2.000 €, obligatorisch für die Eigentumsübertragung.
- Ablauf: Kaufvertrag → Sperrvereinbarung → notarielle Beurkundung → Aktualisierung des Grundbuchs.
- Bearbeitungszeit: einige Tage bis einige Wochen, abhängig von der Sorgfaltsprüfung.
- Bei einer kleinen, unkomplizierten Überweisung können Sie das selbst erledigen – aber ein Notar ist immer erforderlich
Die Erstellung eines BV-Anteilsübertragungsvertrags: Was kostet das?
Die Gesamtkosten setzen sich aus zwei Teilen zusammen. Die Eigentumsübertragungsurkunde ist gesetzlich vorgeschrieben und wird stets von einem Notar beurkundet. Sie können den Kaufvertrag selbst mithilfe einer Vorlage erstellen oder ihn erstellen lassen. Ein Hinweis:
- Notar (Übertragungsurkunde): 750 € – 2.000 €. Dieser Betrag erhöht sich bei komplexeren Strukturen oder mehreren Gesellschaftern.
- Kaufvertrag über einen Anwalt für KMU-Recht: 750 € – 1.500 € für eine einfache Übertragung, 1.500 € – 3.000 € für Garantien, Earn-out-Vereinbarungen oder Due-Diligence-Prüfungen.
- Steuerberatung: 500 € – 2.000 € für die Berechnung des Nettoertrags (Feld 2 oder Beteiligungsfreibetrag).
Bei einem durchschnittlichen Transfer eines kleinen oder mittelständischen Unternehmens belaufen sich die Gesamtkosten oft auf 2.000 bis 5.000 Euro. Bei größeren Transaktionen mit umfangreicher Due-Diligence-Prüfung steigen diese Kosten.
Der Prozess Schritt für Schritt
- Absicht und Preis: Die Parteien einigen sich auf die Grundzüge, die manchmal in einer Absichtserklärung festgehalten werden.
- Sorgfältige Prüfung: Bei größeren Transaktionen prüft der Käufer die Zahlen, Verträge und Risiken.
- Kaufvertrag: Preis, Garantien, Haftungsfreistellungen und Bedingungen werden festgehalten.
- Sperrvereinbarung: Jegliche Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots oder zur Genehmigung gemäß der Satzung ist aufgehoben.
- Notarielle Beurkundung: Der Notar beurkundet die Übertragungsurkunde; in diesem Moment werden die Aktien übertragen.
- Aktualisierung des Aktienregisters: Das Aktienregister wird an den neuen Aktionär angepasst.
Wodurch wird der Preis bestimmt?
Die Kosten für die Erstellung hängen hauptsächlich von folgenden Faktoren ab:
- Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen: Je umfassender die Verantwortung des Verkäufers für die Zahlen und Verträge ist, desto mehr Arbeit ist bei der Ausarbeitung der Vereinbarung erforderlich.
- Zahlungsstruktur: Eine feste Einmalzahlung ist einfach; eine erfolgsabhängige oder gestaffelte Zahlung erfordert mehr Vorkehrungen.
- Anzahl der Parteien: Mehrere Käufer oder Verkäufer oder eine Holdingstruktur machen den gesamten Prozess komplexer.
- Sorgfältige Prüfung: Eine Buchrezension ist zeitaufwändig und beeinflusst den Inhalt der Garantien.
- Satzung: Ein zu befolgendes Sperrverfahren fügt weitere Schritte hinzu.
Steuern und das Register
Die steuerlichen Auswirkungen sollten im Voraus berechnet werden – dies hat einen erheblichen Einfluss auf den Nettoertrag einer Überweisung:
- Wesentliche Beteiligung: Eine Privatperson mit einer Beteiligung von 5 % oder mehr zahlt Steuern auf Gewinne gemäß Feld 2 (mit zwei Steuersätzen seit 2024).
- Beteiligungsbefreiung: Wenn eine Holdinggesellschaft Anteile an einer operativen Gesellschaft verkauft, ist der Gewinn häufig von der Körperschaftsteuer befreit.
- Grunderwerbsteuer: kann bei einer BV mit bedeutendem Immobilienbesitz anfallen.
Nach der Übertragung aktualisiert die BV das Gesellschafterregister. Die notarielle Urkunde bleibt Eigentumsnachweis; das Register dient der administrativen Übersicht.
Kurzes praktisches Beispiel
Ein Unternehmer verkauft seine Installationsfirma BV an einen Mitarbeiter. Der Preis ist moderat, es gibt keine erfolgsabhängige Zahlung, und beide Parteien kennen die Zahlen. Sie haben lediglich den von einem Anwalt für KMU-Recht erstellten Kaufvertrag (950 €) mit begrenzten Garantien und die notarielle Beurkundung (1.100 €). Da der Verkäufer die Vermögenswerte über eine persönliche Holdinggesellschaft hält, fällt der Gewinn unter die Beteiligungsfreistellung. Die Gesamtkosten betragen weniger als 2.500 €, die Bearbeitungszeit zwei Wochen.
Ehrliche Empfehlung
Sie benötigen immer einen Notar – die Übertragungsurkunde ist obligatorisch. Die Frage ist, ob ein Kaufvertrag aufgesetzt werden sollte. Bei einer kleineren Übertragung zwischen Parteien, die sich einig sind, keine Sicherheiten für die Zahlen benötigen und den Kaufpreis in einer Summe zahlen, reicht eine solide Standardvorlage völlig aus; ein separater Rechtsexperte ist in diesem Fall nicht unbedingt erforderlich. Sobald jedoch Sicherheiten, eine Earn-out-Klausel, Ratenzahlung, mehrere Parteien oder erhebliche steuerliche Auswirkungen involviert sind, lohnt sich die Erstellung eines solchen Vertrags. Eine nicht offengelegte Schuld oder eine unbeschränkte Bürgschaft kann leicht mehr kosten als die Gebühr für den Notar. Lassen Sie die steuerlichen Auswirkungen in jedem Fall vorab von einem Steuerberater prüfen.
Sie möchten mehr erfahren? Lesen Sie zunächst, was eine Anteilsübertragung an einer BV ist und was in den entsprechenden Vertrag aufgenommen. Sie möchten gleich loslegen? Dann schauen Sie sich unsere Anleitung zur Anteilsübertragung an einer BV.
Häufig gestellte Fragen
Rechnen Sie mit Kosten zwischen 750 € und 3.000 € für den Kaufvertrag mit einem auf KMU-Recht spezialisierten Anwalt sowie zwischen 750 € und 2.000 € für die obligatorische notarielle Übertragungsurkunde. Bei einer durchschnittlichen KMU-Übertragung belaufen sich die Gesamtkosten oft auf 2.000 € bis 5.000 €, abhängig von Garantien, Earn-out-Vereinbarungen und der Due-Diligence-Prüfung.
Ja. Die Übertragung von BV-Anteilen muss notariell beurkundet werden. Sie können den Kaufvertrag selbst oder über einen Anwalt aufsetzen, die Eigentumsübertragung erfolgt jedoch erst mit der notariellen Beurkundung.
Von wenigen Tagen für eine einfache Übertragung bis zu einigen Wochen, wenn eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt oder eine Sperrvereinbarung getroffen werden muss. Die notarielle Übertragung selbst erfolgt in der Regel zügig, sobald der Kaufvertrag abgeschlossen ist.
Insbesondere der Umfang der Garantien und Entschädigungen, die Zahlungsstruktur (Festpreis oder Earn-out), die Anzahl der Parteien und die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung sind entscheidend. Eine einfache Übertragung ist kostengünstiger; Garantien für die Zahlen und eine gestaffelte Zahlung machen sie komplexer.
Bei einer kleinen, unkomplizierten Übertragung können Sie den Kaufvertrag mithilfe einer soliden Vorlage selbst erstellen. Die notarielle Beurkundung der Übertragungsurkunde hingegen ist zwingend erforderlich und kann nicht von Ihnen selbst veranlasst werden. Sobald Garantien, eine erfolgsabhängige Zahlung oder steuerliche Zinsen involviert sind, ist die Erstellung einer notariellen Urkunde ratsam.
Die Art der Besteuerung bestimmt den Nettoertrag. Privatpersonen mit einer wesentlichen Beteiligung zahlen Steuern in Feld 2; Holdinggesellschaften können die Beteiligungsfreistellung nutzen. Bei Immobilien-BV kann Grunderwerbsteuer anfallen. Die Steuerberechnung kostet zwischen 500 € und 2.000 € und rechnet sich oft.
Die BV aktualisiert das Gesellschafterregister mit dem neuen Gesellschafter. Sämtliche Vereinbarungen aus dem Kaufvertrag, wie beispielsweise eine Earn-out-Klausel oder die Übertragung der Geschäftsführung, werden anschließend umgesetzt. Die notarielle Urkunde bleibt Eigentumsnachweis.
