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Was ist eine BV-Anteilsübertragung? Es handelt sich um die Übertragung von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem Gesellschafter (dem Verkäufer) auf einen anderen (den Käufer). Dabei gehen das Eigentum sowie die damit verbundenen Kontroll- und Gewinnrechte auf den Käufer über. In den Niederlanden muss die Übertragung dieser Anteile notariell beurkundet werden – eine private Vereinbarung genügt nicht. Wer eine BV ganz oder teilweise erwirbt, verkauft oder intern umverteilt, wird sich früher oder später damit auseinandersetzen müssen.
Die kurze Antwort
- Was: Übertragung von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom Verkäufer an den Käufer, einschließlich der damit verbundenen Kontroll- und Gewinnrechte.
- Form: obligatorisch durch notarielle Urkunde (Übertragung), in der Regel nach Vorliegen eines Kaufvertrags.
- Sperrklausel: Die Satzung sieht häufig vor, dass man den Mitaktionären zuerst Aktien anbieten muss.
- Register: Das Aktionärsregister wird nach der Lieferung aktualisiert.
- Steuern: Folgen gemäß Feld 2 (wesentliche Beteiligung) oder über die Beteiligungsfreistellung für eine Holdinggesellschaft.
Was genau ist eine Aktienübertragung BV?
Eine Aktie verbrieft eine Beteiligung am Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Jeder Aktieninhaber ist (Mit-)Eigentümer und hat somit Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie Anspruch auf einen Anteil am Gewinn (Dividende). Bei einer Aktienübertragung gehen diese Rechte auf den anderen Inhaber über.
Wichtiger Unterschied: Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die BV als Ganzes, einschließlich Vermögen, Verbindlichkeiten, Verträge und Verpflichtungen. Dies unterscheidet sich von einer Asset-Liability-Transaktion, bei der Sie nur einzelne Bestandteile (z. B. Warenbestand, Kunden oder eine Marke) erwerben. Bei Aktien bleibt das Unternehmen rechtlich unverändert bestehen – lediglich der Eigentümer ändert sich.
Übertragung durch notarielle Urkunde
In den Niederlanden ist die Übertragung von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) gesetzlich durch eine notarielle Urkunde vorgeschrieben (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Ohne diese Urkunde ist die Übertragung nicht rechtswirksam, selbst wenn die Parteien einen Kaufvertrag unterzeichnet haben.
Die Reihenfolge ist üblicherweise:
- Kaufvertrag: Käufer und Verkäufer legen Preis, Bedingungen, Garantien und den Übernahmetermin fest.
- Schließen Sie das Sperrverfahren ab: Erfüllen Sie alle Verpflichtungen zur Abgabe eines Angebots oder zur Einholung einer Genehmigung (siehe unten).
- Notarielle Übertragungsurkunde: Der Notar fertigt die Urkunde an; in diesem Moment werden die Aktien rechtskräftig übertragen.
- Aktualisierung des Aktienregisters: Das Aktienregister wird aktualisiert.
Der Kaufvertrag und die Eigentumsübertragungsurkunde sind daher zwei separate Schritte. Der Kaufvertrag dokumentiert die Vereinbarung; die Eigentumsübertragungsurkunde vollzieht den Eigentumsübergang.
Die Blockierungsanordnung
Viele Satzungen von privaten Kapitalgesellschaften enthalten eine Sperrklausel. Diese beschränkt die freie Übertragbarkeit von Anteilen und schützt bestehende Gesellschafter vor einem unerwünschten neuen Mitgesellschafter. Zwei gängige Formen:
- Angebotsverfahren: Sie müssen Ihre Aktien zunächst den anderen Aktionären anbieten, bevor Sie sie an einen Außenstehenden verkaufen dürfen.
- Genehmigungsverfahren: Für die Übertragung ist beispielsweise die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.
Seit Einführung der Flex-bv ist eine Sperrvereinbarung nicht mehr zwingend erforderlich – die Satzung kann auch die freie Übertragbarkeit von Anteilen vorsehen. Prüfen Sie daher vor einem Verkauf stets die aktuelle Satzung. Wer die Pflicht zum Anbieten von Anteilen zum Verkauf unterlässt, riskiert die Ungültigkeit der Übertragung.
Das Aktienregister
Jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) muss ein Gesellschafterregister führen. Dieses Register enthält die Namen und Adressen der Gesellschafter, die Anzahl und Art der Anteile sowie den eingezahlten Betrag. Nach einer Anteilsübertragung wird das Register mit dem neuen Gesellschafter aktualisiert.
Bitte beachten Sie: Das Register ist an sich kein Eigentumsnachweis – dieser wird durch die notarielle Beurkundung erbracht. Das Register dient der administrativen Übersicht, die die BV aktuell halten muss. Die BV (der Vorstand) ist für die Führung des Registers verantwortlich, nicht der Notar, obwohl dieser in der Praxis häufig bei der Eintragung behilflich ist.
Steuerliche Aspekte
Die steuerlichen Folgen hängen davon ab, wer die Aktien hält:
- Privater Aktionär mit einer wesentlichen Beteiligung (5 % oder mehr): Der Gewinn aus dem Verkauf fällt unter Feld 2. Seit 2024 gibt es für den Steuersatz in Feld 2 zwei Steuerklassen.
- Holdinggesellschaft verkauft Anteile an einer operativen Gesellschaft: Dank der Beteiligungsfreistellung ist der Kapitalgewinn häufig von der Körperschaftsteuer befreit. Dies ist ein wesentlicher Grund, warum viele Unternehmer über eine Holdingstruktur agieren.
- Grunderwerbsteuer: kann für eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten, die überwiegend Immobilien besitzt (Immobilien-Rechtseinheit).
Die steuerlichen Aspekte entscheiden oft darüber, ob eine Veräußerung attraktiv ist. Lassen Sie die Berechnungen von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer durchführen, bevor Sie sich auf einen Preis einigen.
Kurzes praktisches Beispiel
Zwei Partner halten jeweils 50 % an einer Beratungsfirma. Einer möchte ausscheiden. Da die Satzung eine Angebotsklausel enthält, bietet er dem anderen zunächst seine Anteile an. Sie einigen sich auf einen Preis, halten diesen in einem Kaufvertrag fest, und der Notar erstellt die Übertragungsurkunde. Das Gesellschafterregister wird aktualisiert: Der verbleibende Partner hält nun 100 %. Da der ausscheidende Partner die Anteile über seine persönliche Holdinggesellschaft hielt, fällt der Kapitalgewinn unter die Beteiligungsfreistellung.
Ehrliche Empfehlung
Für jede Aktienübertragung ist eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich – daran führt kein Weg vorbei. Daher benötigen Sie für diesen Schritt immer einen Notar. Probleme treten häufig beim vorhergehenden Kaufvertrag auf: Garantien, Haftungsfreistellungen, Zahlungsvereinbarungen und laufende Vereinbarungen zwischen den Parteien. Bei einer einfachen, kleineren Übertragung zwischen zwei Parteien, die sich einig sind, kann ein Standardkaufvertrag ausreichen, und Sie benötigen neben dem Notar keinen weiteren Rechtsexperten. Geht es jedoch um einen hohen Kaufpreis, Garantien für die Zahlen, Ratenzahlung oder eine Earn-out-Klausel, lassen Sie den Kaufvertrag vor der Unterzeichnung unbedingt prüfen. Aus steuerlicher Sicht lohnt es sich fast immer, die Berechnungen im Vorfeld von einem Steuerberater durchführen zu lassen.
Sie möchten mehr erfahren? Lesen Sie, wie Sie einen BV-Anteilsübertragungsvertrag aufsetzen und wann die Erstellung . Sind Sie bereit loszulegen? Sehen Sie sich unseren BV-Anteilsübertragungsvertrag.
Häufig gestellte Fragen
Die Übertragung von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom Verkäufer auf den Käufer, einschließlich der damit verbundenen Kontrollrechte und des Gewinnanspruchs. Die Übertragung muss durch eine notarielle Urkunde erfolgen. Üblicherweise geht ihr ein Kaufvertrag voraus.
Ja. Die Übertragung von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss durch eine notarielle Urkunde erfolgen (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Ohne diese Urkunde ist die Übertragung nicht rechtswirksam, selbst wenn ein Kaufvertrag unterzeichnet wurde. Die Urkunde bewirkt die Eigentumsübertragung.
Eine Bestimmung in der Satzung, die die freie Übertragbarkeit von Anteilen einschränkt, üblicherweise durch eine Pflicht zum Angebot an die Mitgesellschafter oder eine Zustimmungserfordernis. Seit Einführung der Flex-bv ist dies nicht mehr zwingend erforderlich; prüfen Sie daher vor dem Verkauf stets die aktuelle Satzung.
Bei einer Anteilsübertragung übernehmen Sie die gesamte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), einschließlich Schulden, Verträgen und Verbindlichkeiten; das Unternehmen bleibt rechtlich unverändert. Bei einer Vermögens- und Verbindlichkeitstransaktion erwerben Sie lediglich einzelne Bestandteile, wie beispielsweise Warenbestände, Kunden oder eine Marke.
Nach der Übertragung wird das Gesellschafterregister mit dem neuen Gesellschafter aktualisiert. Der Vorstand der BV ist für dessen Führung verantwortlich. Das Register dient der administrativen Übersicht; der Eigentumsnachweis ist die notarielle Urkunde.
Für Privatpersonen mit einer wesentlichen Beteiligung (5 % oder mehr) fällt der Gewinn unter Feld 2. Verkauft eine Holdinggesellschaft Anteile an einer operativen Gesellschaft, ist der Gewinn häufig durch die Beteiligungsfreistellung steuerfrei. Im Falle einer Immobilien-BV kann Grunderwerbsteuer anfallen. Lassen Sie die Berechnungen von einem Steuerberater durchführen.
Das hängt von der Satzung ab. Bei einem Angebotsverfahren müssen Sie Ihre Anteile zunächst den Mitgesellschaftern anbieten. Bei einem Zustimmungsverfahren ist die Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich. Sind die Anteile laut Satzung frei übertragbar, kann die Übertragung ohne diese Schritte erfolgen – die notarielle Beurkundung bleibt jedoch obligatorisch.
