MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Form der Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehr Unternehmern – keine eigenständige juristische Person – mit gesamtschuldnerischer Haftung. Der OHG-Vertrag regelt Kapitaleinlagen, Gewinnverteilung, Befugnisse, Austritt und Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Obwohl keine gesetzliche Formpflicht besteht, ist ein schriftlicher Vertrag dringend zu empfehlen. Für KMU-Startups mit Partnern stellt die OHG oft eine Übergangsform zur GmbH dar. Im Folgenden werden Merkmale, Fallstricke und wichtige Punkte erläutert.
Die kurze Antwort
- Was: VOF = offene Handelsgesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit, bestehend aus 2 oder mehr Unternehmern.
- Haftung: gesamtschuldnerisch – jeder Gesellschafter haftet für die Schulden der offenen Handelsgesellschaft.
- Allgemeine Partnerschaftsvereinbarung: Regelt Vereinbarungen zwischen Partnern.
- Besteuerung: fiskalisch transparent – der Gewinn wird auf persönlicher Ebene der Partner besteuert.
- Umwandlung: oft in eine BV-Struktur nach 3-5 Jahren.
Merkmale einer offenen Handelsgesellschaft
- Keine eigenständige juristische Person.
- Gesamtschuldnerische Haftung aller Partner.
- Steuerlich transparent: Der Gewinn wird direkt auf Ebene der Gesellschafter besteuert (Box 1 oder Körperschaftsteuer für BV-Gesellschafter).
- Registrierung bei der Handelskammer erforderlich.
- Kostenlos gestaltet (keine Satzung wie bei einer BV).
- Einfach aufzubauen und aufzulösen.
Allgemeine Partnerschaftsvereinbarung – was steht darin?
- Beteiligte: alle Partner mit Ausweis.
- Zweck der Allgemeinen Partnerschaft: Sektor, Aktivitäten.
- Name und eingetragener Firmensitz: Name und Geschäftsadresse von VOF.
- Beitrag: Geld, Waren und Arbeitsleistung jedes Partners.
- Gewinnverteilung: Prozentsätze oder Formel.
- Verlustverteilung: Wie Verluste verteilt werden.
- Vertretungsbefugnisse: Wer ist berechtigt, im Namen der offenen Handelsgesellschaft was zu unterzeichnen?
- Management: tägliche Entscheidungsfindung.
- Sitzungen: Häufigkeit, Beschlussfähigkeit.
- Ausscheiden: Wie ein Partner ausscheiden kann, Bewertung des Anteils.
- Aufnahme neuer Partner: Bedingungen.
- Im Todesfall: Die offene Handelsgesellschaft erlischt automatisch, sofern nichts anderes vereinbart ist.
- Auflösung einer offenen Handelsgesellschaft: Gründe und Verfahren.
- Wettbewerbsbeschränkung:während und nach der offenen Handelsgesellschaft.
- Streitbeilegung:Mediation, Schiedsverfahren, Gericht.
Gesamtschuldnerische Haftung – Risiko
Jeder Gesellschafter haftet gesamtschuldnerisch für die Schulden der offenen Handelsgesellschaft. In der Praxis bedeutet dies:
- Die Gläubiger können jeden Gesellschafter für die gesamte Schuld haftbar machen.
- Privatvermögen, das durch Nichtzahlung der Kommanditgesellschaft betroffen ist.
- Andere Partner können den haftenden Partner später (anteilig) entschädigen.
Bei risikoreichen Aktivitäten: BV-Struktur sicherer.
Gewinnverteilung
Frei wählbar. Standardmäßig gleichmäßige Verteilung, oft angegeben:
- Festgehalt für Partner: pro Monat.
- Verbleibender Gewinn anteilig: nach Deckungsbeitrag oder vereinbartem Verhältnis.
- Bonusstruktur: für Tore.
Zur Steueroptimierung: nicht nur Gewinnaufteilung – möglicherweise auch Entschädigung für Arbeit, Darlehen oder Kapital.
Steuerliche Aspekte
Eine offene Handelsgesellschaft ist fiskalisch transparent:
- Partner, der eine natürliche Person ist: Gewinn wird in Feld 1 (Einkommensteuer) besteuert, wobei ein Abzug für Selbstständige möglich ist.
- Partner BV: Gewinn wird auf Ebene der BV nach dem Körperschaftsteuergesetz besteuert.
- Für eine offene Handelsgesellschaft wird keine separate Körperschaftsteuer erhoben.
- Mehrwertsteuer: Die offene Handelsgesellschaft hat eine eigene Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.
Wann sollte man auf BV umsteigen?
Viele offene Handelsgesellschaften werden später in private Gesellschaften mit beschränkter Haftung umgewandelt:
- Gewinn > 100.000 € — Körperschaftsteuersatz günstiger als Einkommensteuerprogression.
- Gewinnung eines externen Investors.
- Beschränken Sie die persönliche Haftung.
- Eine Holdingstruktur einrichten.
- Vorbereitungen zum Verkauf des Unternehmens.
Umrechnung: steuerpflichtig oder steuerfrei (steuerbezogen). Siehe VOF zu BV.
Ausscheiden des Partners
Bei Ausscheiden des Partners:
- Der Partnerschaftsvertrag regelt die Aktienbewertung.
- Andere Partner steigen aus (oder ein neuer Partner tritt bei).
- Im Todesfall: Die offene Handelsgesellschaft erlischt, sofern nichts anderes vereinbart ist.
- Schulden, die während der offenen Handelsgesellschaft entstanden sind, bleiben auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft bestehen.
Ehrliche Empfehlung
Eine offene Handelsgesellschaft (OHG) bietet niedrige Markteintrittsbarrieren – einfache Gründung, kein Notar erforderlich. Allerdings schränken die gesamtschuldnerische Haftung und die steuerlichen Beschränkungen ihre Eignung für Wachstum ein. Für KMU-Startups mit Partnern empfiehlt sich eine Übergangsform (1–3 Jahre), gefolgt von der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Investieren Sie in einen soliden OHG-Vertrag (1.000–3.000 € von einem Rechtsexperten) – dies beugt Konflikten während des Wachstums oder beim Ausscheiden vor. Bei risikoreichen Aktivitäten ist die Gründung einer GmbH sofort ratsam.
Weitere Themen: VOF zu BV, was ist eine BV und Kooperationsvereinbarung ..
Häufig gestellte Fragen
Offene Handelsgesellschaft (OHG): Zusammenarbeit von zwei oder mehr Unternehmern ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Gesamtschuldnerische Haftung, steuerliche Transparenz. Einfache Gründung über die Handelskammer.
Jeder Gesellschafter haftet gesamtschuldnerisch für die Schulden der offenen Handelsgesellschaft. Gläubiger können jeden Gesellschafter für die gesamte Schuld haftbar machen. Im Falle der Nichtzahlung ist auch das Privatvermögen betroffen. Für risikoreiche Geschäftstätigkeiten ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) die sicherere Rechtsform.
Parteien, Zweck, Name, Beitrag (Geld/Waren/Arbeit), Gewinnverteilung, Befugnisse, Geschäftsführung, Austritt/Beitritt, Kündigung, Wettbewerbsbeschränkung, Streitbeilegung. Eine formale gesetzliche Vorschrift besteht nicht, jedoch ist eine schriftliche Vereinbarung unerlässlich.
Steuerlich transparent. Gesellschafter (natürliche Person): Gewinn wird in Feld 1 (Einkommensteuer) mit Freibetrag für Selbstständige versteuert. Gesellschafter (BV): Gewinn wird auf Ebene der BV als Körperschaftsteuer besteuert. Es fällt keine separate Körperschaftsteuer für die offene Handelsgesellschaft an. Umsatzsteuer: Die offene Handelsgesellschaft hat eine eigene Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.
Bei Gewinnen über 100.000 € (günstigere Körperschaftsteuer), externen Investoren, beschränkter persönlicher Haftung, Holdingstruktur oder Verkaufsvorbereitung. Umwandlung steuerpflichtig oder steuerfrei durch Einlage.
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Bewertung der Anteile. Die verbleibenden Gesellschafter kaufen ihre Anteile aus oder ein neuer Gesellschafter tritt ein. Schulden, die während der offenen Handelsgesellschaft entstanden sind, bleiben auch nach dem Ausscheiden bestehen. Im Todesfall erlischt die offene Handelsgesellschaft, sofern nichts anderes vereinbart ist.
Handelskammerregistrierung: 80 €. Gesellschaftsvertrag mit Rechtsberatung: 1.000–3.000 €. Keine notarielle Beurkundung erforderlich (anders als bei einer BV). Schnelle und kostengünstige Gründung – aber frühzeitige Vertragsgestaltung beugt jahrelangen Streitigkeiten vor.
