MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
BV şirketinizin satışından elde edilen gelirler altı ana aşamada değerlendirilir: hazırlık (değerleme ve hukuki düzenlemeler), ön anlaşma/niyet mektubu, alıcı tarafından durum tespiti, satış sözleşmesinin müzakere edilmesi, noter huzurunda imzalanması ve kapanış, ve kapanış sonrası işlemler. Süre: alıcıya ve karmaşıklığa bağlı olarak üç ila on iki ay. Vergi açısından: bir holding şirketi aracılığıyla hisse satışı genellikle satıcı için vergiden muaftır (katılım muafiyeti); doğrudan özel bir kişiye satılırsa, 2. Kutu kapsamına girer (%31, 2024'te).
Altı yıllık büyümenin ardından Anouk, çıkış yapmaya hazır; BV'si kendi nişinde pazar lideri ve masada ciddi bir teklif var. Aşağıda satış sürecinin nasıl ilerlediği ve girişimcilerin bu aşamada en sık yaptığı hatalar yer almaktadır.
Kısa cevap: 6 aşama
- Hazırlık: Değerleme, yasal düzenlemeler, vergi optimizasyonu (~1-3 ay).
- Şartname: Bağlayıcı olmayan, ana koşulları içeren belge (1-4 hafta).
- Ön inceleme: Alıcı, işletme değerini araştırır (4-8 hafta).
- SPA müzakeresi: Hisse satın alma sözleşmesinin müzakere edilmesi (2-6 hafta).
- Kapanış: Hisse devrine ilişkin noter onaylı senet (1-2 gün).
- Kapanış sonrası: teminatlar, tazminatlar, potansiyel kazanç payı (yıl).
Aşama 1: Hazırlık
En çok hafife alınan aşama:
- Değerleme: İşletme değerini kayıtlı bir değerleme uzmanına veya muhasebeciye hesaplattırın. Yaygın yöntemler: EBITDA çarpanı, DCF veya sektör fiyatlarıyla karşılaştırma.
- Hukuki temizlik: Hissedarlar sicilini, şirket esas sözleşmesini, mevcut sözleşmeleri, izinleri ve her türlü iddia veya anlaşmazlığı kontrol edin. Dağınık bir dosya fiyatı düşürür veya anlaşmayı kaybetmenize neden olur.
- Vergi optimizasyonu: Henüz bir holding şirketiniz yoksa, öncelikle hisse birleşmesi yoluyla bir holding şirketi kurmayı düşünün. Hisse senetlerini bir holding şirketi aracılığıyla satmak, neredeyse her zaman özel olarak satmaktan daha vergi açısından avantajlıdır.
- Kişisel hazırlık: Katılmaya devam etmek istiyor musunuz? Ne kadar süreyle? Hangi koşullar altında?
Aşama 2: Şartname
Bir anlaşma taslağı (veya niyet mektubu), bir ila üç sayfada ana şart ve koşulları ortaya koyar: satın alma fiyatı, yapı (hisseler veya varlık-yükümlülük), zaman çizelgesi, alıcı için münhasırlık ve gizlilik. Fiyat konusunda bağlayıcı değildir, ancak prosedür (gizlilik, münhasırlık, maliyetler) konusunda bağlayıcıdır.
Önemli: İmzalamadan önce bir avukata incelettirin. Özensiz hazırlanmış bir şartname, satış sözleşmesi müzakerelerindeki konumunuzun %70'ini belirler.
3. Aşama: Durum tespiti
Alıcı, işletmenizi finansal, hukuki, vergi, ticari ve operasyonel açıdan inceler. Amaç: riskleri belirlemek ve potansiyel olarak satın alma fiyatını düşürmek veya ek garantiler sunmaktır. Ayrıntılar için durum tespiti bölümüne bakın
İpucu: Tüm ilgili belgeleri içeren (genellikle dijital) bir veri odası oluşturun. Yapılandırılmış bir veri odası birçok soruyu önler ve süreci hızlandırır.
4. Aşama: Satış Sözleşmesi Müzakereleri
Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA) tüm düzenlemeleri yönetir. Önemli bileşenler şunlardır: satın alma fiyatı, kapanış koşulları, garantiler, tazminatlar, varsa ek ödeme ve satıcı için rekabet etmeme maddesi. Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi'ne.
Müzakereler genellikle beklenenden daha uzun sürer; KOBİ anlaşmaları için ortalama 4-8 hafta sürer. Şartname ne kadar net olursa, satış sözleşmesi o kadar hızlı imzalanır.
Aşama 5: Kapanış
Hisse devri, noter huzurunda noter senedi vasıtasıyla gerçekleştirilir (bkz. hisse devri). Aynı gün, satın alma bedeli ödenir (genellikle noter tarafından tutulan bir emanet hesabı veya üçüncü şahıs fonları aracılığıyla).
Önemli: Satış sözleşmesinin tüm şartları, kapanıştan önce yerine getirilmelidir; örneğin onaylar, rekabet yasağı kısıtlamaları, finansmanın teyidi.
Aşama 6: Kapanış sonrası
Kapanıştan sonra da yükümlülükler devam etmektedir:
- Garantiler: Genellikle satış işleminin tamamlanmasından sonra 12-24 ay geçerlidir ve gizlenen gerçeklerden kaynaklanan sorumlulukları kapsar.
- Tazminatlar: Belirli riskler için süresiz veya daha uzun süre geçerlidir (örneğin, vergi talepleri 5 yıla kadar).
- Kazanç payı: Gelecekteki performansa bağlı değişken satın alma fiyatı. Genellikle 1-3 yıl.
- Rekabet etmeme maddesi: Genellikle 2-3 yıl boyunca rakip bir faaliyette bulunulmaması anlamına gelir.
- Geçiş katkısı: alıcıya bilgi aktarımı.
Vergi güzergahları
Satıcı için iki ana yol:
- Holding şirketi üzerinden satış (katılım payı muafiyeti, Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 13): Holding şirketindeki hisselerden elde edilen kar vergiden muaftır. Vergi sadece özel kişilere dağıtımda uygulanır (Kutu 2). Açık ara en avantajlı yöntemdir.
- Doğrudan özel satış (Kutu 2, önemli pay): kâr 2024 yılında %31 oranında derhal vergilendirilir. Büyük satışlarda, on binlerce ila milyonlarca avro vergi söz konusudur.
Henüz bir holding şirketiniz yoksa, satıştan önce hisse birleşmesi yoluyla bir holding şirketi kurmayı ciddi olarak düşünün. Hisse birleşmesi ve holding şirketinin nedenleri hakkında.
Dürüst tavsiye
BV'nizi satmak, bir avukat veya kendi başınıza yapabileceğiniz bir iş değil; bir ekip çalışmasıdır: bir birleşme ve devralma danışmanı veya avukat, bir vergi uzmanı, bir muhasebeci ve muhtemelen kişisel geçiş için bir koç. Hazırlıklara, istenen satıştan en az bir yıl önce başlayın; bu süre zarfında yapılacak optimizasyon, yüz binlerce avro ek gelir sağlayabilir. İlk yönlendirme için: bir hukuk uzmanına BV'nizin "satışa hazır olup olmadığını" kontrol ettirin.
Ayrıntılı yasal adımlar için: hisse satın alma sözleşmesi, hisse devri ve durum tespiti.
Sıkça Sorulan Sorular
Altı aşamadan oluşur: hazırlık (değerleme, tasfiye), şartname, alıcı durum tespiti, satış sözleşmesi müzakeresi, noter huzurunda kapanış ve kapanış sonrası tamamlama (garantiler, kazanç payı). Süre, alıcıya ve karmaşıklığa bağlı olarak 3-12 ay arasındadır.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler için ortalama süre 4-6 aydır. Hazırlık 1-3 ay, durum tespiti 1-2 ay, satış sözleşmesi müzakeresi ve kapanışı 1-2 ay sürer. Daha büyük veya uluslararası işlemler için bu süre bir yıla kadar uzayabilir.
Neredeyse her zaman evet. Katılım payı muafiyeti (Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 13) sayesinde, holding şirketindeki sermaye kazançları vergiden muaftır. Doğrudan özel olarak (Kutu 2, önemli faiz), %31 vergi ödersiniz (2024 rakamı). Büyük satışlarda bu, on binlerce ila milyonlarca avro arasında bir fark yaratabilir.
Satılan işletmenin gelecekteki performansına (örneğin, 1-3 yıl içindeki gelir, EBITDA) bağlı değişken bir satın alma fiyatı. Satıcı, iyi performans için daha yüksek bir miktar; hayal kırıklığı yaratan performans için daha düşük bir miktar alır. Alıcı ve satıcı arasında risk paylaşımı, genellikle toplam satın alma fiyatının %10-30'u kadardır.
Garantiler, satıcının işletmenin durumuyla ilgili beyanlarıdır (örneğin, "devam eden dava yok"). Tazminatlar ise satıcının sınırlama olmaksızın sorumlu kaldığı belirli risklerdir (örneğin, beş yıla kadar vergi talepleri). Her ikisi de kapanıştan sonraki sorumluluğu düzenler.
Genellikle EBITDA çarpanı (örneğin, KOBİ'ler için 4-8 kat EBITDA), iskonto edilmiş nakit akışı (DCF) veya sektör fiyatlarıyla karşılaştırma yoluyla yapılır. Değerlemeyi kayıtlı bir değerleme uzmanına yaptırın; profesyonel bir değerleme genellikle satış fiyatını artırır.
Satıcı için: Birleşme ve devralma danışmanı veya avukat 10.000 € – 50.000 €+, muhasebeci 5.000 € – 15.000 €, noter 1.500 € – 3.000 €, vergi uzmanı 2.000 € – 8.000 €. KOBİ işlemleri için toplam 20.000 € – 80.000 €. Başarı ücretleri ve büyük işlemler için bu rakam önemli ölçüde daha yüksektir.
