MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse senedi satın alma sözleşmesi (uluslararası olarak Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi - SPA olarak bilinir), özel limited şirketlerde (BV) hisse satışına ilişkin tüm anlaşmaları kaydeder. Noter onaylı devir senedi yalnızca yasal devri düzenler; SPA ise gerçek işlemi düzenler: satın alma fiyatı, şartlar ve koşullar, garantiler, tazminatlar, varsa kazanç payı ve rekabet etmeme maddesi. Küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) için bu genellikle 20-60 sayfa uzunluğundadır; daha büyük işlemler için ise çok daha uzundur.
Kısa cevap
- Konu: Hisse senetlerinin satışına ilişkin tüm anlaşmaları içeren, satıcı ve alıcı arasında yapılan sözleşme.
- Vazgeçilmez: Devri düzenleyen yalnızca noter senedidir, teminatlar ve riskler değil.
- İçerik: satın alma fiyatı, garantiler, tazminatlar, kazanç payı, rekabet yasağı maddesi, kapanış koşulları.
- Uzunluk: KOBİ'ler için 20-60 sayfa, büyük anlaşmalar için çok daha fazla.
En önemli kısımlar
1. Satın alma fiyatı ve ödeme
- Sabit fiyatlı veya değişken fiyatlı (kazanç bazlı).
- Ödeme, kapanışta kısmen, daha sonra (emanet hesabı) veya şartlı olarak yapılabilir.
- Kapanış tarihindeki işletme sermayesi veya net borca dayalı herhangi bir düzeltme.
2. Kapanış koşulları
İşlemin gerçekleşmesi için karşılanması gereken şartlar:
- İlgili mercilerden onay alınması (örneğin, büyük anlaşmalar için ACM).
- Alıcıdan finansman onayının alınması.
- Şirket kuruluş sözleşmesinden bu yana BV'de önemli bir değişiklik olmadı.
- Banka onayı (mevcut krediler varsa).
3. Garantiler
Satıcının işletmenin durumuyla ilgili açıklamaları. Örnekler:
- Bahsedilenler dışında devam eden bir dava bulunmamaktadır.
- Yıllık hesaplar doğru bir tablo sunar.
- Gizli borç veya alacak bulunmamaktadır.
- Hisselere ilişkin mülkiyet hakları.
- Vergi yükümlülüklerine tam uyum.
Sözleşmenin ihlal edilmesi durumunda: alıcı, genellikle satışın tamamlanmasından sonraki 12-24 aylık bir süre için tazminat talep edebilir.
4. Tazminatlar
Satıcının tüm sorumluluğu üstlendiği belirli riskler. Genellikle:
- Kapanıştan önceki döneme ait vergi talepleri (en fazla 5 yıl).
- Belirli anlaşmazlıklar veya çevre kirliliği.
- Emeklilik yükümlülükleri.
5. Kazanç paylaşımı
Şirketin gelecekteki performansına (1-3 yıl içinde gelir, EBITDA) bağlı değişken satın alma fiyatı. Risk paylaşımı: Alıcı tam fiyatı peşin ödemez, satıcı iyi performans göstermesi durumunda daha fazla pay alır.
6. Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddesi
Satış temsilcisi için: 2-3 yıl boyunca müşterilerle rekabet etmeyin veya onlara yaklaşmayın. Bu çok önemli, özellikle de satış temsilcisi kilit bir pozisyondaysa.
KOBİ anlaşmaları için dikkat edilmesi gereken özel noktalar
- Sorumluluk tavanı: Satıcı, azami sorumluluğunu sınırlamak ister (genellikle satış fiyatının %20-50'si).
- Garanti sürelerigenellikle 12-24 ay, vergi garantileri ise 5 yıla kadar uzayabilir.
- De minimis eşiği: küçük tazminat talepleri (örneğin < 5.000 €) dahil edilmemiştir.
- Bilgilendirme mektubu: Garanti kapsamı dışındaki bilinen istisnaların listesi.
- Emanet/garanti hesabı: Satın alma bedelinin olası tazminat talepleri için ayrılan kısmı.
İçinde olmayanlar nelerdir?
Bir spa şunları organize etmez:
- Hukuki devrin kendisi (noter senedi).
- Gelecek hissedarlar için hissedarlar sözleşmesi.
- Yönetici/satış temsilcisi için iş sözleşmeleri (ayrı yönetim sözleşmesi).
Bir spa ne kadar tutar?
- KOBİ işlemleri (< 5 milyon €): Hukuki SPA danışmanlığı, taraf başına 5.000 € – 25.000 €.
- Orta ölçekli anlaşma (5-50 milyon €): 25.000 € – 100.000 €.
- Büyük anlaşma (> 50 milyon €): birkaç yüz bin ila milyonlarca €.
Satıcı genellikle kendi yasal masraflarını karşılar; bazen belirli masrafların paylaşılması konusunda anlaşmaya varılır.
Dürüst tavsiye
Satış sözleşmesi (SPA) şablon bir belge değildir. Anlaşmalar, kapanıştan sonraki yıllarda işlerin nerede ters gideceğini belirler: iddialar, anlaşmazlıklar, kazanç paylaşımı görüşmeleri. Deneyimli bir birleşme ve devralma danışmanına veya avukatına yatırım yapın. Satıcı için güçlü bir SPA, %20'lik sorumluluğu önler; alıcı için ise bilinmeyen riskler için %20'lik bir bedel ödemeyi önler.
Daha geniş bir bağlamda: BV şirketimi nasıl satarım ve hisse devrini?
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket (BV) hisselerinin satışı için satıcı ve alıcı arasında yapılan sözleşme. Satın alma fiyatını, garantileri, tazminatları, kazanç paylaşımını, rekabet etmeme maddesini ve kapanış koşullarını düzenler. İngilizce terim: Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA).
Noter senedi yalnızca hisselerin yasal devrini düzenler. Hisse senedi satış sözleşmesi (SPA) ise işlemle ilgili tüm anlaşmaları düzenler: fiyat, garantiler, tazminatlar, kazanç payı ve şartlar. Her ikisi de gereklidir; önce SPA imzalanır, ardından noter tarafından onaylanır.
Satıcının BV'nin durumuyla ilgili iddiaları şunlardır: devam eden dava yok, yıllık hesaplar doğru, gizli iddialar yok, hisselere ilişkin mülkiyet hakları mevcut, vergi yükümlülükleri yerine getirilmiş. İhlal durumunda, alıcı genellikle kapanıştan 12-24 ay sonra tazminat talep edebilir.
Satıcının sınırlama olmaksızın sorumlu olduğu, genellikle genel garanti süresinin dışında kalan özel riskler. Örnekler: satış öncesi döneme ait vergi alacakları (5 yıla kadar), özel ihtilaflar, emeklilik yükümlülükleri, çevresel riskler.
Genel teminatlar için genellikle kapanıştan sonra 12-24 ay, vergi teminatları için ise genellikle 5 yıla kadar, "temel teminatlar" (hisse sahipliği) için ise bazen sınırsız süre geçerlidir. Tam şartlar satış sözleşmesinde (SPA) görüşülür.
Satıcının garantiler kapsamında alabileceği azami tazminat tutarı — genellikle satın alma fiyatının %20-50'si. Satıcıyı, satın alma fiyatının tamamını tüketecek tazminat taleplerine karşı korur.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler için, taraf başına 5.000 € - 25.000 € arasında hukuki danışmanlık ücreti alınır. Orta ölçekli işletmeler için bu ücret 25.000 € - 100.000 € arasındadır. Büyük uluslararası işletmeler için ise yüz binlerce avroya ulaşabilir. Deneyimli bir birleşme ve devralma avukatı ile çalışın; özensiz hazırlanmış bir satış sözleşmesi, iyi hazırlanmış bir sözleşmeye göre daha fazla tazminat maliyetine yol açabilir.
